日前，本报独家获悉，仅仅在三板市场上挂牌3个月，龙涤股份(400050)即重组成功，2006年度实现盈利，或将成为从三板回归深圳证券交易所主板交易的第一家退市公司。

　　一位熟悉情况的北京券商人士透露，龙涤股份将在近期发布2006年业绩信息，公司2006年度实现赢利且有巨幅增长，每股收益将在1.5元以上。

  
　　此前，龙涤股份在三板的价格从0.70元一路上扬到1.8元左右。“这是首家在三板市场上重组成功的上市公司，在目前退市到三板的上市公司，除龙涤股份外，尚无其他成功案例。”这位北京券商认为，龙涤股份重组成功对于三板市场具有重大意义。

　　截至2006年12月31日，属于真正意义上由于退市而在三板交易的公司共35家，其中绝大部分公司都有通过重组而脱胎换骨并再创辉煌的梦想。

　　中浩A(400011)及银化(400018)更是曾经推出被市场认为很有创新意义的重组方案，但结果都以失败告终。

　　一份龙涤股份的内部文件显示，2006年度龙涤股份的高盈利是通过债务重组、以资抵债及对大股东已计提坏账的冲回(非经常性收益)而实现盈利。在不发生重大不确定因素的前提下，2007与2008年度，龙涤股份将通过主营业务实现盈利，2007年目标全年实现净利润1760万元以上,2008年目标全年实现净利润5280万元以上。

　　重组一波三折

　　“与其它34家退市三板公司相比，龙涤股份显然是幸运的。”龙涤股份某内部人士表示。

　　因为，上市公司购并重组一直是境内证券市场一个重要主题。ST或*ST类公司因为面临暂停上市及退市风险，更成为并购并重组的主力军。但重组失败者，大都难逃黯然退市的悲惨命运。

　　据这位人士透露，按照证监会关于清偿大股东占款问题的时间要求，龙涤股份必须在2006年12月31日前达成一致重组方案，否则公司及相关人员将受到严厉处罚。也可能因此遭遇股民的集体诉讼。

　　“12月31日深夜，黑龙江省政府、国资委官员与工行、信达、长城、国开行等高层人士经过紧张谈判后，龙涤股份的重组终于定案。”他说，如果1月1日零点以前,债务和解的资金交割没有完成，龙涤的重组将彻底失败。

　　龙涤股份一份内部资料显示，龙涤股份的退市，主要是由于大股东违规占款、投资失误及大聚酯行业不景气等因素造成的。经过工业丝产能的扩大，及大聚酯产品逐渐走出低谷，龙涤股份的主营业务仍然具有很强的竞争力。

　　因此，公司的重组没有按照传统的重组模式，没有引进战略投资者及进行重大的资产重组，而是以债务重组为重点，兼顾大股东以资抵债、法人治理结构及内部控制制度的完善、对管理层的股权激励等。

　　这位人士介绍，谈判并不一帆风顺，重组方案先后经过了三个阶段。

　　“第一个阶段在2005年，按照传统的重组思路，公司想通过引进战略投资者，在债务重组及大股东以资抵债完成后，通过注入新的优质资产，并对传统业务进行重组、技术改造及产业升级，恢复公司的持续经营及盈利能力。期望通过重组，龙涤股份在2005年度实现盈利，并成功恢复主板交易。”上述熟悉内情的人士说。

　　早在2004年初，就由省国资委组织，通过公开招标的方式，为龙涤集团及龙涤股份选择战略投资者。

　　2004年4月，省国资委、龙涤集团、中达国际经贸集团有限责任公司(以下简称中达集团)三方签署了合作经营协议，中达集团作为战略投资者，与龙涤集团及龙涤股份开始生产经营合作。

　　中达集团主要经营矿产品、有色金属、纺织原材料、木材等大宗资源性产品的进口和纺织服装、食品、轻工机电等产品的出口，其中纺织服装贸易是中达集团的主营业务之一。

　　应该说，当初在选择中达集团作为战略合作方，一方面是由于龙涤集团及龙涤股份当时的境况比较糟糕，可供选择的合作伙伴有限；另一方面，中达集团与龙涤集团及龙涤股份在历史上有合作渊源，且优势互补，具有通过重组产生协同效应的可能。

　　按照当时中达集团拟订的重组方案，一方面由大股东以资抵债，另一方面，工行及信达分别按照本金的50%及35%进行债务重组(此时长城尚未受让工行的1.99亿元债权)。

　　但最后重组并未成功，龙涤股份2005年度仍然亏损，并因连续四年亏损而于2006年6月29日退市。

　　“因此在2006年下半年，龙涤股份与中达集团解除合作协议，由省国资委具体负责龙涤股份的重组。除大股东以资抵债方案基本保持不变外，其他方案进行重大调整。”他继续表示。

　　调整后的重组方案为：1、债务重组——工行按本金50%、信达及长城按本金25%现金受偿率进行债务和解，共需资金4.5亿元。所需资金拟利用老工业基地振兴政策，由省政府融资平台黑龙江省投资总公司向国家开发银行申请贷款解决，龙涤集团持有龙涤股份的国有股权转让给省投资公司；

　　2、以资抵债——龙涤集团拟以土地及电厂等辅业资产约1.8亿元抵给龙涤股份。

　　3、先缩股，后定向增发，解决流动资金不足问题，完善公司的股权结构。

　　“为解决龙涤股份经营和技改资金不足，完善公司的股权结构，龙涤股份拟向风险投资者定向增发。”他说。

　　龙涤股份按上述受偿率债务和解后，每股净资产约0.5元。为满足《公司法》规定的不低于面值发行股票的条件，龙涤股份临时股东大会审议通过了缩股后定向增发方案，拟将3.52亿股总股本按照2：1的比例缩股，缩股后总股本1.76亿股，每股净资产接近1元。缩股后，龙涤股份将向风险投资者定向增发5000万股，发行价格1元/股，融资5000万元，其中，1000万元用于补充流动资金，4000万元用于技术改造。

　　但是，由于按本金25%受偿率进行和解债务的方案未获得长城资产管理公司总部批准，且因国家开发银行贷款的不确定性而需分期付款的债务和解方式尚未获得工行和信达总部同意，因此，龙涤股份上述包括债务重组、以资抵债、缩股及定向增发等一揽子重组方案以失败告终。

　　第三套方案

　　龙涤股份于2006年11月8日在三板挂牌交易。

　　此时距离证监会的大限仅53天。

　　“在经过仔细测算后，经省委、省政府同意，省国资委又向债权人推出了新的债务重组方案。”这位熟悉情况人士说。

　　首先，工行按照本金的25%用现金受偿，信达及长城都按照本金的12.5%用现金受偿，债务和解所需现金总计2.25亿元。这一数字比第二套方案的4.5亿整整少了50%。

　　其次，以股抵债，龙涤集团及其下属企业共持有龙涤股份6927万股法人股权。在债务重组过程中，按照支付给每家债权人的现金数额占支付总额的比例，分别将龙涤股份股权4541万股、1616万股及770万股抵偿给工行、信达及长城。

　　第三，龙涤股份债务和解所需现金2.25亿元由国家开发银行软贷款解决，并由龙涤股份实物资产提供贷款担保。

　　此外，龙涤股份向国家开发银行申请的贷款总额为2.75亿元，其中5000万元用于补充龙涤股份的流动资金。

　　在大股东以资抵债方面，将以资抵债的数额增加到约2.30亿元，比原先拟订的金额增加约5000万元，该部分增加额用于补足对龙涤股份职工的经常性费用支出。

　　“龙涤重组的另一特色是实施管理层股权激励。”他补充说，“省国资委持有龙涤股份2955万股(从中达集团受让取得)全部用于股权激励。激励对象为龙涤股份董事、高级管理人员、核心技术人员等。”

　　龙涤2007年工作报告显示，2007年公司全年预计实现工业总产值 79,500万元(现价)实现主营业务收入72,842.62万元，预计2007年实现全年盈利1760万元。