由《投资与合作》杂志主办的TopCapital亚太投资峰会于2007年4月17-18日在北京世纪金源大饭店举行，本次会议邀专家探讨2007年中国风险投资的热点话题。新浪财经独家图文直播本次会议。以下为参加《理性面对全球主流证券交易所的召唤》论坛的演讲。

　　任健：作为《投资与合作》杂志社，本身搭建就是投资者和融资者交流的平台。所以在座的企业和企业家们，可以把很好的商业计划书放在我们这里，我们交给他们手中。

　　让我们进入今天第二个专场，理性面对全球主流证券交易所的召唤。

　　2006年全球顶级证券交易所频频向国内企业抛出橄榄枝，欢迎中国企业海外上市，境外投资人也非常看好中国企业的未来发展。与此同时，随着中国A股市场的快速上涨，以及中国资本市场地位越来越显得重要。募资人民币基金或者成立中外合资、合作基金投资国内企业，并在国内交易所退出已经势在必得。谁会给投资者和企业带来更大的收益？我们期待着开创投资的“新丝路”。

　　有请本场专场主席DLA Piper中国区VC和私募融资业务负责人李大诚先生。

　　下面介绍本场演讲嘉宾。

　　有请纽约证券交易所亚太区执行董事杨戈先生。

　　有请绿桥资本合伙人陈立辉先生。

　　有请高能资本董事长王晓滨先生。

　　有请磐天中国SPAC基金合伙人吴克忠先生。

　　有请软库高诚有限公司CEO李灯场先生。

　　下面我们以热烈的掌声有请李大诚先生做精彩的发言，并且探讨行业内的热点话题。

　　李大诚：非常感谢我们有这么多位嘉宾在一起，今天可以讨论一个火辣的话题，我自我介绍一下，我在中国有了6年，我们很多项目做，做纳斯达克，也做香港，也可以在日本上市。几乎中国企业可能考虑的项目，我们都做。我是负责风险投资和创投业务的。今天有这么多嘉宾，共享一下他们对海外上市的看法，我们必须考虑一下，现在企业在中国A股也是炒的非常火，我们是不是不在A股上市，直接在海外上市。

　　杨戈：大家早上好！非常高兴能够在这里跟大家交流。

　　今天主题的确是非常有意义，叫理性面对全球主流交易所的召唤。说到主流的话，纽约证券交易所应该是当仁不让的。首先从规模上来讲，我们比任何其他的交易所都大若干倍，我们上市公司总的市值超过26万亿美元。这比其他交易所都要大若干倍。全球财富500强的企业里面，都在纽约证券所挂牌的。市场的交易金额，在纽交所去年每天成交金额是872亿美元。这些指标来看，纽交所是企业今后比较好的上市选择。

　　另外我们看过去这些年发生的状况。每年都有不少的企业，从别的证券交易所转到纽交所上市，包括从美国以外的交易所转移到这边挂牌。也有在别的交易所上市的，达不到我们的上市标准，达到了再来我们这儿挂牌的。这种情况在我们这儿挂牌的有151家公司。我想这些也是比较能说明问题的。

　　以前很多中国人对纽交所认识，传统的行业才去纽交所，但光纽交所TNT板块的市值就超过4亿美元，超过了整个纳斯达克的规模。

　　那题目中的理性面对，看到这句话，我脑子里面就想到这样一幅画面，这边坐着很多妙龄少女，这边可能有十几个不良少年，现在是越来越多了。现在主要的交易所都到中国开展活动，过几年越南的交易所到中国来，吸引中国企业去越南上市，我一点都不奇怪。这些不良少年勾引这些少女，来我们这儿挂牌吧，上市吧。我们的交易所就太惨了，沦落到不良少年的形象了。

　　对于理性面对，我想从纽交所和中国上市企业的例子来做一些综述。纽交所跟中国企业建立关系是1992年开始的，第一个上市企业是金杯汽车。我们跟中国企业可以说是青梅竹马。以后有陆续大型国有企业，像中国移动，中国联通在美国上市。这是中国企业在美国上市的第一阶段。

　　在2000年开始就是第二阶段，有很多科技股，无线的企业开始在美国上市。因为这些企业比较年轻，美国上市公司纽交所不是特别变通，然后就选择去纳斯达克上市了。去年有9家公司去美国上市，有3家符合纽交所的要求，在纽交所挂牌的，是麦瑞，天河，麦格。我们今年预计到有更多的企业到纽交所挂牌。今天上市的还有同济唐，第一家在海外上市的中药企业。

　　经过这几个过程，我们发现有很多的转变，一开始是国有企业，后来是科技股，后来就是民营企业，技术和传相结合的企业在美国上市，这是非常有意思的现象。谢谢！

　　李大诚：谢谢，下一位陈总。

　　陈立辉：大家好，我是绿桥资本的合伙人陈立辉。很高兴有机会跟大家探讨。

　　我们绿桥资本业务有三块，一个是小的基金，专门投小企业，去年我们在无线投了三家。

　　第二块做企业融资业务的财务顾问。第三个做企业上市业务的财务顾问。今天这个话题我觉得也是很复杂的，就像杨戈刚才讲到的，目前全球这些主要的交易所差不多都来到中国，包括纽约证券交易所，纳斯达克，香港、新加坡，包括日本的证券市场对中国企业也非常有兴趣，也经常到中国来推广，这是一个很复杂的问题。确实一个企业成长起来去哪里上市，去哪里融资，不仅是一个简单的PE回报的问题，还有将来的再融资，品牌的收益。这是一个很复杂的问题，接下来我会跟大家交流。谢谢！

　　李大诚：谢谢！下一位。

　　王晓滨：我是高能资本的王晓滨，高能资本在中国上市8年时间，这8年时间我们只做一件事情，和亚洲、欧洲、北美，包括一些新兴的市场，只要企业的条件符合我们的要求，我们就会帮助他们上市。包括那些在行业内不是很有名的企业。我们希望通过商业化的运作以后，让它成为行业第一。

　　我们过去做的几个项目，就充分代表我们对企业培育的思路，从去年在AIM上市，从一个不知名的石油企业，成为一个中国有名的企业。这代表了我们本土创投的资本理念。

　　另外我们比较关注的领域在能源，新能源相关的领域，另外矿业，还有汽车和汽车相关领域，以及医药和生命科技领域。现在我们主要在做的领域在新能源方面，也跟中国能源协会，能源部，国家开发银行开设一个三千万美元的基金，希望能对企业的发展做一些支持。

　　做这么多年，经历了中国企业在海外上市不同的市场，不同的法规，和我们企业不同行业，不同历史发展阶段的需求。

　　我有一个四句话的感受，特别符合今天会议的主题，跟在座的想要上市的中小企业一起分享。第一，在境外上市的时候，我们要有一个全球化的视野，不单单是看了一个市场，以前我们做的时候，香港创业板还没有出来的，大家都在讲A股，那时候做境外，要做很多很多市场培育工作，我们觉得不是一条路可以走的，过去是这样的，我相信现在也是这样。高能资本是中国证监会的资格，我是拿A股的牌照，做了8年上市的融资。所以可以帮助海耶做一个境内外的选择。第二，要有个性化的选择，一定要知道，什么是最适合自己的。哪一个市场最适合我的产品，适合我的发展战略。第三，中国式的创新，因为中国政策永远在变化，海外市场有着近百年的历史，而中国政策是不断的变化的。第四，规范化的运作。如果你用了规定里面该批的东西，该批就要批，因为它是公开发行，经过交易所的审核。这些交易所和证监会都有合作备忘录的。

　　这四句话拿出来跟大家分享，谢谢！

　　吴克忠：大家上午好，

　　在中国我们是最早倡导IPO的投资人，磐天中国SPAC基金是我们去年年底融的一亿美元资金，是一种创新的金融工具。

　　大家前面都说，包括靳总，现在是创投的春天，也是私募基金的春天，我认为春天会到来，但夏天也会到来。因为越来越多的机会，也蕴含着挑战。我们一直在挑战中寻找机会，我们怎么样区隔于这么多基金，区别于海外创造基金，所以我们去年有机会选择了创建更大的基金，就是SPAC基金。这是我今天着重要介绍的。

　　我介绍一下SPAC的基金，IPO的上市方式，和MBO的上市方式。在中国能够有这样机会参与国外市场上市最新的一种方法。

　　SPAC是有特殊目的的收购公司。我们知道在资本市场有三种基金，一种是共同基金，就是公开市场上募集的，中国大多数的基金，在二级市场都是这种基金。第二种基金是对称基金，是私募市场融资的，但是投向公共市长的。第三种基金是私募基金，现在很多分投，PE投资的，募集是从私募市场募集的，合格投资市场募集的，然后投向私募市场。我们叫它股权私募基金。

　　我从公开市场募集的投向私募募集的，叫公共基金，简单理解就是公共发行的，投资私募市场的公共管理人。我们SPAC基本上融了一亿美元的基金，我们只有现金没有业务，所以不能挂纳斯达克。在OCTB交易，承诺对我们的LP，我在24个月内与一家有业务的公司合并，然后转到纳斯达克。我们现在是先募集资金，然后再上市。很多企业原来找船出海，和造船出海。我们是已经造好船了，现在目前暂时带领驾驶员的位置，然后寻找业务能力强的企业来掌控这艘船，直接上市。

　　为什么会有公共基金呢，现在很多投资PE，或者投资私募市场，和公共市场。很多资金投资私募市场非常在行，但是上市以后，能涨多少没有数。私募基金卖过的东西很容易被公共基金接过来。私募基金，现在号称春天，春天是回报率比较高，是几倍和几十倍的回报。二级市场回报都是以百分比，我比指数高有多少。这时候造成非常大的落差，私募投资者有参加私募投资的机会，而公募投资者没有这样的机会。这就造成资本的主要流向是有超额利润的地方。这种情况下，公募资金开始寻找怎么样进入这个市场。美国在99年以后，开始出现SPAC创新的金融工具。因为在当时互联网市场有这样一个套利的机会，所以造成他们开始研究这种新的金融工具，并且出现了这种金融工具。在2003年以后，美国就开始流行这种这种金融工具。

　　这样一种回报，一级市场的高回报，二级市场的低回报，造成二级市场的基金希望参与私募投资。二级市场有一个特点，必须投资在一个股权流动的市场。如果直接投资你，达不到这样的目的。私募股权最大的特点就是基本上不能流动的。所以就创建了SPAC的金融工具，帮助二级市场投资私募市场，从而间接参与了私募股权的投资。这在资本市场叫空白支票的形式。

　　SPAC如何盈利，所有基金的盈利都追求成长价值带来的增长。但是都是追求增长。私募基金还追求一种机会，就是套利的机会。我们很多的私募基金，为什么蜂拥而至，是因为中国有这样的套利机会。我从原来还没有上市的，转到上市的公司，价值不一样。中国国内企业转到境外的时候，有两倍的机会。这可以解释为什么很多私募基金愿意参与这种机会。而且也希望能够分享这种套利的机会。SPAC就是基于这点的理论，以套利为主，以成长为辅盈利的机会。

　　这个我不讲了，这是中国成功并购的几个时代，美国成功并购的几个时代。资本市场有杠杆的功能，使利润放得更大。

　　SPAC有哪些优势呢？

　　第一，它有PE的优势，我们第一轮投资可以3400万美金，然后两次路演，第一次路演介绍基金，第二次路演就是合并介绍，在路演过程中，不但推动基金的增长。大多数基金都选择我们，我们选择了50家左右的基金投资了我们SPAC。

　　第二，SPAC有自己独特的优势。我给你的钱，你可以用股权，用现金，买其他同产业里面上下游，或者同类型的企业，从而扩大你的市场占有率，整合产业的功能。框架传媒之所以能够成功，就是因为分众传媒九个公司在后面支撑。

　　第三，最低的成本，你所负担的成本是审计的费用，大部分PE投资都是你的成本。

　　第四，最快的速度，因为我们完成的不是上市，而是一个并购。

　　SPAC经过首期可以融资到一亿美金，而且还可以持续容易，所以交易量的问题跟IPO相似。如果买壳可能有负债的问题，我们没有这个问题。

　　我们交易一个股权两个期权，同时还有一个单位，都可以交易。所以个人投资者和二级市场的投资者，可以参与深入投资。我们现在正在寻找私募股权的企业，或者目标企业，你准备做上市，或者想做上市，或者在基金的帮助下正在做上市，我们都可以有一个合作的机会，同时也希望在座的投资基金，能够对我们SPAC，不要当做你竞争对手，而是你退出的渠道。

　　谢谢大家！希望有合作的机会，谢谢！

　　李大诚：谢谢吴总。最后一位嘉宾。

　　李灯场：大家好！今天非常感谢《投资与合作》杂志给我们这个机会，我自己没有什么太多好介绍的，我是出生在台湾的中国人。我过去曾经做过三家企业在海外上市。这几年政府出台的文件对我们都有很多影响。

　　今天很特别，交易所特别勇敢的来到我们这儿来。因为他们都聚集在超大融资的地方。

　　中国说的屁股指挥脑袋，人家都说你怎么从香港跑到这边来，我说不出什么理由，为什么中小企业要到香港上市。我们大家交流的时候，中国还有一句话屁股指挥脑袋。一个大国的崛起，需要大的资本市场支持。所以最近流行两个很热门的话题，一个叫回归，一个叫提速。回归就是香港十周年的回归，另外就是红筹的回归，H股公司的回归。另外就是提速，4月18号从北京到上海只有9个小时。

　　我们也看到中国中小企业上市最快的，有没有一个星期在纳斯达克上市的，好象是没有。所以我想等一下跟大家讨论B2C市场，回归中国，回归市场，本土市场的话题，跟大家做一些交流。

　　李大诚：回到我们交流的话题，对于中小企业上市，你要想，第一个问题，你要去哪里上市，第二个问题，你怎么做，用什么样的模式，我今天主要希望台下的观众，从嘉宾这边可以吸收一些信息。在台上的嘉宾，有做伦敦的，有做美国的，有做A股的。大家要考虑中小企业是在A股上市，还是纳斯达克上市？

　　杨戈：这个问题对大部分民营企业不是一个问题，因为到了上市的时候，它的结构就决定了境外上市，还是境内上市。如果它吸引了私募投资，结构就已经做到了境外上市了。再一个从本身来讲，我们一直跟中国的公司交流，你要根据自己的情况，决定你在境内上市，还是境外上市，你要更多的选择，在哪里上市对你的业务最有利。现在国内的资本市场非常非常好。我们从全世界的情况来看，每一个成熟的市场经济的实体，国内资本市场肯定是一个主体的上市市场。长久来看，不可能把自己国家作为一个主要上市选择。所以我预计国内资本市场可能是今后中小企业主要退出的渠道。香港也是非常好的一个渠道。美国市场也有很多自己独特的市场，所以美国也会是一个很好的选择。

　　具体到我们交易所本身，包括我们上市CEO访问中国，也是给大家介绍了N+A的博士，做两地上市挂牌。因为本土上市也是很重要。有几个好处，第一个就是品牌的推广，以后中国的企业一定不满足于挣这么多的钱，要推广品牌到全世界，面对终端的消费者。在美国市场上市，对全世界范围内对品牌的宣传，业务的发展，就有很大的帮助。第二个，现在越来越多的中国企业考虑海外的收购，收购可能用现金，也可能用货币，用上市公司股票收购有更多的好处。第三个，境外上市，特别是去美国这样成熟的市场去上市，对建立期权激励制度，对管理层的激励制度会建立起来，这点国内今后可能会有改善。第四个，对高级管理人员的吸引和保留，作为全球最大资本市场上市的公司，对吸引人才和保留人才，特别对中国内地的企业会有比较大的关注。第五个，投资者的基础，因为你在国内上市也好，境外上市也好，投资者覆盖还是很有局限的。

　　那对于上市模式的问题，从我自己来讲，我们始终认为一个有规模的企业，一个有品牌的企业，IPO还是一个主流。当然也不排除别的方式，有的企业可能更适合，但我们认为IPO是主流。

　　李大诚：李总，你有没有什么想法？

　　李灯场：我认为有几个根本因素，第一个是根据企业发展战略，如果你想收购国外公司，就在海外上市。第二个，根据你自身的条件，如果国外市场看不上你的话，你就只能在国内上市。在座可能很多PE和VC，我们也做过很多交流，如果你们注意到《投资与合作》杂志里面有几个现象，融资大部分都是第一轮融资，很少是第二轮融资的。因为去年政府发了一个10号文，目前很少听说在10号文之后，完成按这个规定出去的。我们中国企业为什么一定要境外去呢，给一个理由，大家好象说，你看到分众传媒很好。

　　这个分两种情况，有很多公司有必要融资了，所以就到境外去融资，经常接到这方面的电话。如果你已经在境外的结构，我们因为时间的考虑，你们还是在境外做最优先的考虑，特别是互联网重组结构，因为境内架构涉及到境内基金ICP。如果已经在外面的，可能你规模太小，美国大多数银行看不上去，属于增值业务的。但是大家还是非常有出路的。比如说刚才说的SPAC方式，这个方式非常好，它创造了一条上市一条龙方式的出来。所以我觉得通过SPAC融资上市，可以找到资本市场的蓝海。如果你还在境内的话，我建议你们在境内上市。因为我们跟境外VC做交流，现在很多股票都可以境内市场来买的。

　　因为资本市场目前从股票市值和成交量来说成本低，几乎只有境外的三分之一。有这么多优势，我为什么还去境外市场上市呢？

　　李大诚：王总讨论一下这个问题吧。

　　王晓滨：我好象比较适合回答这个问题。因为我们是做境内外上市，境外全球各个交易所我们都做。可能没有太多的市场倾向性。这也是回答了企业8年的问题，见到每一家新客户都要回答这个问题。

　　我们一般先给企业做个体检，了解企业的基本条件。然后量身订做。就是个性化的选择。我觉得在中国企业境外上市的过去十几年的时间里，从青岛啤酒第一年在香港上市，到现在十几年时间，包括民营企业上市也有十年多的时间。经历了几个历史的过程。

　　一开始境外上市是被逼，因为A股上不去，因为A股是为国有企业的锦上添花，和雪里送炭而设的，民营企业很难上，被逼没办法做了一些境外红筹的构架转出去。

　　99年底到2000年初，就开始有一个民营企业海外上市的热潮。热潮的到来是随着新的，特别是育新以后，一块钱就可以把所有的资产转出去，把它变成一个境外设立的公司。就把活生生的一个中国注册的，百分之百的一个民营企业，因为技术的创新，只要你要上市，就可以把你变成一个境外的公司。因为技术的创新，所以带来了一个浪潮。但是那个时候因为只有香港，新加坡还没有开始，新加坡是02年开始在中国做大量市场的推介。从02年开始，陆陆续续，有了新加坡的市场，对于中国企业的召唤，开始有了香港和新加坡市长的选择。

　　如果在不同的时候回答中国企业到底要在什么地方上市，我觉得不同的时候，有不同的回答。到了现在，就出现了一个百花齐放，也让企业挑花了眼。在去年6月份之前，基本中国的企业境外上市呈现一个非常全面的一个发展阶段，包括伦敦，包括欧美，全面成熟。这时候我们可以说企业根据自身的条件来选择在哪里上市。在去年下半年恢复了A股的发行，以及10月份10号文出来以后，使得企业上市出现了新的变化。

　　我去参加深圳的一个论坛，除了纽约交易所没到，其他的交易所都到了。我们谈到一个非常重要的话题，全体做一些境外融资、投资，投资银行，这个市场应该是百花齐放的市场，从VC到PE，到IPO，到APO，到SPAC，多种金融产品，才是一个丰富的资本市场。从境内到境外，不要因为境内市场好了，就控制境外。这是一个企业自主选择的。所以我们希望是多渠道的资本市场。

　　应该在A股发展的情况下，境外上市是一个很好的补充，特别民营企业是一个自主化的选择。国有企业可能有一些倾向，但是对于民营企业来讲，这是一个自主化选择。特别是一个政策法规的出台，就是让大家执行的。既然有返程收购，就照批了。

　　所以不同的阶段回答这个问题，是不同的情况。另外不同的企业来做境外的选择，一定是非常个性化的。我们比较熟悉的是境内外上市的比较研究，我们专门出了一本书《境外上市指南》，马上我们第三版要出来。为什么我们第三版要出去，因为不停的有交易所出来，我们已经有迪拜交易所了。

　　对于A股是看净资产的，境外是不看净资产的，比如说你的发展战略，你要走国际化的发展战略，你在A股适合不适合，包括股权的并购，通过股权并购的方式，做一些国际化的扩张。以前关于流通性，A股现在也有流通性，发起人还有一年到三年的首股期。

　　再融资也是非常重要的。再融资在境内外的要求是有很大的不同。还有一点，法规上，你所处的行业，你要看外商准入方面的要求。这些东西有一些检查单，照着这个检查单，A股票市场上市规格，如果不符合，你想都不想要。在境外上市就不用考虑这些。你完成了一个股权变化还可以上市。所以根据不同市场的规则，根据自己国际化发展的战略，根据企业的自身条件来回答。包括根据所有的历史环境，还有不同市场发展状况，法规的状况，做一个综合性的选择，到哪里去上市。

　　李大诚：陈总和李总也发表一下意见吧。

　　吴克忠：我们首先看的是这企业能到哪里上市，这个和想到哪里问题这是两个不同的问题。现在美国对冲基金对我们很好看，因为我们中国每年GDP10%的增长，美国只有2%到3%。一个国家增长10%，很多领域都可以找到机会。美国只有2%到3%，只有能在新经济里面找到增长机会，在传统经济里面，不可能找到更大的增长。中国差一点的企业也比美国好一点的企业好。对冲基金就考虑中国企业未来发展战略是什么。他们认为中国企业现在很多用低成本做很好质量的产品占领市场，帮助美国市场、欧洲市场贴牌，在过去的十年里面得到了很好的增长。而未来的十年，他们是不是要走出去，他们有好质量的产品，除了占领中国市场之外，是不是要扩张美国、欧洲的市场。那美国、欧洲的市场老牌企业，有很好的品牌，有很好的渠道，我们是不是要收购它。所以就造成很多企业是给人家打工，一块钱人民币卖给他，他一块美金往外卖。这是企业经营方面非常重要的一个考虑。

　　第二个问题，中国市场这两年非常好，我们认为是正常的。我总体感觉，中国市场开放很多，但是我们的对冲基金，公共市场募集的投向公共市场，有一个非常大的缺点，一下股市下降的时候，很多人会赎回自己的的股票。对冲基金也是来自于私募市场，这个市场的基金非常理性。所以我觉得这个市场，大家都叫好的时候，中国经济10%的增长率不可能支持基金100%，200%的增长。所以我们要考虑上市，上市以后是不是股票就涨。如果二级市场没有这么活跃，我们是不可能这么投资。现在二级市场越热，A股越来越高。但高到什么程度，我也不知道。作为企业家来讲，企业上市一个要看渠道，一个是看市场环境，看是一个长期的还是短期的。

　　陈立辉：我们以前打交道的都是高科技企业，他们的选择都是纳斯达克。大家知道有这么多的互联网企业，SP企业。现在由于美国的监管更严，上市成本更高，使得其中一部分企业转向欧洲，转向AIM。如果你海外架构没有做，对于早期还没有拿到钱的企业来讲，现在考虑拿谁的钱去上市，这个问题就变得非常复杂。但本土的人民币基金又不是很高，给的价格还不是很高。这很矛盾，所以这是一个动态的选择。

　　吴克忠：对于监管的问题，越严的监管，能够对市场有更高的推进，越严监管的企业，投资者越愿意花更多的钱投资这个企业。而中国的监管，监管和投资相比较是弱的。正因为美国有这么严的监管，才有好的附加值，好的溢价。

　　李大诚：我补充几句，其实上市也是一个技术含量比较高的融资方案。不管怎么样你都是私募风险投资，上市融资的概念。我们在纳斯达克也有很多项目。我们也代表很多在场投资方，主要是这些基金，这些美金的基金，大部分头是创投，不然就是风险投资。几乎每一个基金都是咱们的客户，还有一家没有合作过的，就是DCM。不知道有没有合作机会。

　　我们看境内外机构比较细，我们也有一些压力，因为政策的方向，很多基金，很多企业希望走A股上市。另外一个问题，假设一个企业有境内外结构，是不是可以回A股上市。第二个问题，它是不是还是符合境外上市，纳斯达克或者香港等等。第三个问题，你没有一个境外的结构是不是不可以去海外市场。

　　你用哪个模式上市不重要，你可以走SPAC，可以走IPO，主要看结构是什么时候做的。我们也用SPAC去做过。中国市场是越来越成熟了，以前可能经过IPO，RPO，现在我们可以经过IPO，而且通过不同的市场，可以看到SPAC。OTCB的项目，大家也有一定的了解，也知道有它的优点，也有它的缺点。

　　在这个基础上，我想问一下，假设中国企业只有一个纯进入中国的结构，他们怎么样去海外上市。

　　李灯场：在座的对象有很多是投资方，还有一些寻找投资方的。为什么做融资，是为支持企业的发展，最快拿到资本。如果从投资方角度，现在手上管很多的钱，投下去，因为只有这样，你才可以有更多的管理费，得到很大的回收。

　　刚才B2C结构的时候，有一个很重要的问题，当然很多VC，或者PE，都想走到境外去，如果走10号文程序，现在很少批了，或者很久时间才能批，半年以后才能出来。但你急需钱，你投资之前要把批文拿到，你要完成法律架构的审批，才可以投进来。没完成，不可能投进来。如果这个审批是半年、一年的时间，请问你目前是找哪些渠道，这是一个最核心的问题，10号文是一个重要影响因素。这个法律一出来大家必须要慎重考虑这些事情。你想要快速拿到钱，就要建立一个境外的架构。我们投资的很多公司，都可以直接投到境外架构过来。过去是海外创投到公司，现在是境内的公司主动找投行了。

　　因为这些法律，VC也不能说被迫，被迫也有，但是他们还是希望境外架构，但是形势逼人强，所以他们可以得到境内的架构出来。当08年之后，我了解很多VC投入的项目，在A股上市出来。为什么要在A股上市呢，现在不说不好，关于海外资金参与国内上市的模式，因为时间的关系，没有办法多交流。

　　如果A股不好的时候，我们可以拿到海外上市。这个有一个安全的问题出去。因为现在年纪大关系，所以给大家建议，如果你想要很快拿到钱的时候，你要建立境外架构，吸引他们很快给你投钱。如果我现在不缺钱，我可以等一年两年，也可以投。也要看你的企业是不是具备上市条件。还有成本，等等都是需要考虑的因素。

　　如果你想拿到钱的话，这是结构问题，还要选择什么对象，这是最重要的考虑。如果已经上了境外的，你不要回来，你赶快出去。如果境外，人家没看上去，境内给你25倍，我觉得还是要回来。结构重组方面，可以找国内的VC。因为现在很多VC已经开始考虑境内重组的问题。

　　李大诚：我现在有三个问题，第一个问题，GE模式，假设你是一个互联网，高科技企业，比如说你需要在信息产业部拿证，这些项目怎么办。第二个问题，大部分在场的VC拿的是美金，如果他们投的话，在境外上市不一定有退出机制。这个怎么办？第三个，大部分互联网公司，WEB2.O，VC拿人民币投的话，不会准许，只能到境外去投。

　　李灯场：这个很普遍的问题。在设境内公司有一个重组的程序，但这要有业绩的问题，这个是还需要一个法律认证，但是增值业务应该从这个思路走出来。假设你境外的公司是运营公司，你要申请产业部批，是非常难的。

　　那碰到这个问题怎么办呢？为什么非得追着海外的VC不可？境内的VC也可以愿意在境内投资的，估价也很高。当然你说境外的VC给的价格更高。但是我们觉得在境内上市比较安全。

　　再一个境外上市要求营业额三个亿等等指标，很多公司没有这个能力，但你首先要考虑怎么样拿到钱。

　　李大诚：如果你找一些美国基金，去拿一个价值，这个会高很多倍。假如说融资，现金只有一百万美金，但需要三百万美金。你去中国拿人民币，拿20%而已，你怎么融钱？

　　李灯场：这个问题也是有的。这个我们要透过产业的整合。刚才谈人民币基金也好，其他基金也好，外商投资公司在03年就有标准的规定。直接创业投资的架构，将来是有机会会走出一条思路出去。如果三百万美金，一百万美金的话，我有一百万美金就可以活命了，其他再考虑把。

　　李大诚：那你可以吸收30%到40%？

　　李灯场：那就再投少一点。如果我现在只需要50万美金进来，就可以生存，要生存是一个很重要的事情。只有生存才能发展。所以分段融资很多，一开始只有200万美金，后来2000万美金，所以分段融资是一个好的思路。

　　刚才讲了估值高低，这个是每家VC和PE不一样。但是差距不会特别高。很多公司投入到最后就变成CEO了。在座的做投资的时候，中间都有一个保证盈利多少，假设这个时间没有达到的时候，你可能要做一个调整，这个调整要有上限，否则你的公司就被别人控股去了。如果企业不想做大股东的时候，你到19%，到51%的时候，要买回去。

　　李大诚：王总也是常常跟企业沟通，假设一个公司拿人民币的话，市值会比较低，可以很快的境外上市，这样你可能会考虑纳斯达克。你融资的市值比较高，在海外上市就比较难，这个判断怎么走？你给这边的企业什么建议？

　　王晓滨：我说过永远不变的是变化。人民币的市盈率是高于美金的市盈率。因为现在A股票的PE高于海外的PE。所以有人说要人民币，PE太高了。现在谈人民币的私募基金可能还可以拿到更高的PE。这个是一个新的情况。

　　我觉得企业在决定拿什么样的钱的时候，就是决定做私募的时候，可能要跟自己的上市战略，一揽子结合起来考虑在选择好适合到哪里上市，刚才讲有很多因素，决定我们去哪里，或者能不能去哪里上市。把上市最终端企业的战略，大致确定下来以后，然后再决定拿什么样的钱。因为什么样的钱是有颜色的，这个颜色就决定了我们股权结构基因的颜色，就是基本上定下来，你用什么样的一个上市公司。所以我们建议你私募的模式，跟上市的战略结合起来来考虑。

　　其实技术永于快于法律。我们回过头回答李律师的问题，如果完全本土一个企业，就是一定要到境外市。规范化运作，就是10号令法规下面还有很多种运作方法。第一个根据法规执行，第二个，法规没有说到的还可以做。第三个，法规之前你还可以做。比如说并购，它至少有三种并购，一个是股权并购，一个是资产并购，还有一个是业务并购。我只收购你这个业务，并没有收购你的资产，也没有涉及到你的股权。至少我只是抛砖引玉，不讲太细。

　　技术不断的创新，企业自己想清楚，决定你倾向于哪里上市，你一定要自己上清楚，因为你最了解自己的需求，然后跟投资人、中介机构一起来探讨，一定可以给到一个很好的方案。如果你的技术层面没有办法来做这个决定，如果你现在是中国本土的一个构架，我觉得A股是一个很好的选择。境外市场是一个非常好的补充，但是对一些企业可能境外比境内更好，但是企业自己可以跟投资人，跟机构一起来考虑。然后觉得我境外最好怎么样可以做到，我觉得一定能做得到，只要你想清楚。

　　李大诚：刚才王总讨论的PE，确实我们也看到这个状态，有一些比较晚期的，或者规模大的公司，确实国内的PE会超过国外的PE。但是很多没有盈利的企业还是要到纳斯达克，大部分我们看这些早期企业，还是在找北京的，或者更高一些。

　　另外我们也发现结构很重要。国际所这边我们有新的结构了，你可以在A股上市，也可以在海外上市，现在这个结构已经发明了。这是我们这边发明的GP结构，允许一个中国公司可以拿人民币，也可以拿美金。可以允许你A股上市，也可以在海外上市。其实王总说的对，我们这边一直会想办法解决上市的问题，因为不管怎么样，我们也知道新的法规和新的政策，也不一定让企业往前走，有一些障碍。我们沟通也是为了解决大家这个障碍，为大家设计一个好的方案。

　　今天上午的会议到这儿就结束了，非常感谢大家，和每位嘉宾参加我们的研讨，谢谢大家！