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□孙森林
自2003年起，上海证券交易所每年都要出版一期《中国公司治理报告》。今年报告的主题是“民营上市公司治理”。今年这份报告的结论，用上海证交所总经理朱从玖的话来说，就是“令人忧心忡忡”。
朱从玖为什么感到忧心呢？且来看这份报告的结论。报告研究的结果显示，国内民营上市公司的盈利能力和治理状况总体上要比非民营上市公司差。民营上市公司中，家族控制、关键人控制现象十分明显，大股东侵害小股东利益的情况也屡见不鲜，盈利能力大大低于非民营上市公司，就连信息披露也不如非民营上市公司。试想一下，“扶持民营企业发展”的口号喊了这么多年，做了这么多的工作，现在却得出这么个结果来，能不让人担忧吗？
经济学一般的推理是，“管理自己的钱比管理别人的钱更用心”。按照这个理论，民营的老板会比国有企业的总经理更努力，企业运作效率会更高。然而，通过这份报告可知，事实恰恰相反。难道经济学理论出错了吗？这不太可能，这些理论是市场经济国家几百年经济经验的总结，并且在其他国家很有效，为什么到我国就不灵了呢？看来，问题出在我国上市公司身上。
民营上市公司为什么治理较差，通过郎咸平对格林柯尔的剖析，也许不难找出答案。在今年的《中国公司治理报告》中，专家们用更严谨的学术语言表达了同一个意思：“所有权与控制权的分离”。简单地说来，就是一些民营上市公司的老板，通过金字塔式的结构，以较小的资本，控制了较多的股份。格林柯尔的顾雏军是一个典型的例子，德隆的唐氏兄弟、健力宝的张海也都是典型的例子。其共同特点就是，以产业整合或产业多元化为借口，通过一系列令人眼花缭乱的收购，打造出一个个所谓的“系”。在“造系运动”中，这些民营老板所投入的资产与最终所能控制的资产严重不成比例。这样的股权结构，先天注定了其公司治理结构不合理。
这些老板心里清楚，通过钻政策空子得来的财富并不安全，所以他们在控制了上市公司以后，考虑的不是如何做强主业，而是如何将纸上富贵“变现”。于是我们看到了各种各样的“表演”：有串通庄家操纵股价的，有卷款逃匿国外的，有通过关联交易掏空上市公司的……。如此，民营上市公司的业绩比较差，也就不难理解了。
民营上市公司治理不如非民营上市公司，还有一个表现，就是在信息披露方面，民营上市公司违规更加严重。这也不难理解，因为一般民营老板“套现”与融资的意愿比非民营企业更强，为了达到目的，所以民营上市公司“掩盖违规行为”和“保牌”的动机也许更强。
要想提高上市公司的治理水平，尤其是民营上市公司的治理水平，首先要完善法律环境，建立完善的股东利益保护制度，提高违规成本；其次要降低所有权和控制权的分离程度，减少“造系运动”，改革上市公司治理制度，消除管理人员交叉任职、独立董事不独立现象。
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