“严格说来，红筹融资谈不上‘解禁’一说，因为国家并没有明文禁止这一做法。”温天纳认为，这个称呼的来源在于，今年年初，国家外汇管理局颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(以下简称“红筹指引”)，该政策从使得红筹新股绝尘香港市场——该政策规定，内地居民境外直接投资，或间接设立、控制境外企业，或透过境内、外企业换股或换资产方式所进行的交易，须先得到当局批准，但是政府却没有明晰具体的审批申请程序，使得企业申请海外上市时无从入手。
红筹融资新政
据悉，外管局经过多次咨询市场后，已完成《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《通知》)补充文件的初稿，进一步界定内地企业跨境换股安排，让证券业者明确知道民企到海外上市的审批渠道。
温天纳透露，《通知》将把国家外汇管理局年初推出的红筹指引存在的灰色地带进一步明朗化，让红筹上市程序更清晰，《通知》将对红筹指引不足之处作修改，包括明确界定“特殊目的公司”、“返程投资”及“控制”等字句。
《通知》明确，内企红筹形式上市需要满足如下条件：1.境内企业应具备特殊目的公司的股权架构说明书；2.境外融资商业计划书；3.境外融资后的资金安排；4.境内居民法人需提供外汇资金来源、资产来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；5.境内企业需填写境外投资外汇登记证、而企业持有人亦需填写境内居民个人境外投资外汇登记表，以及其它真实性证明文件。
《通知》除清楚订明内地企业到境外融资的程序，同时也规定什么是“特殊目的的公司”，即内地居民日后若通过其持有的境内企业资产或权益，在境外进行股权融资而直接设立或间接控制境外企业，将被称为特殊目的公司。
新政策还确认，特殊目的公司对境内开展包括置换境内企业中方股权，或在境内设立外商投资企业等直接投资活动之时，有关的境内居民必须在设立或控制特殊目的公司前，向其所在地的外汇管理部门递交境外融资计划书，以及需要书面解释境外融资后的资金安排等，以办理境外投资外汇登记手续。
“外管局经过接近大半年的咨询及酝酿后，已经就如何落实有关《通知》，完成补充文件初稿，并可望在年底之前正式向外公布，进一步为内地企业跨境换股安排作出界定，让有实际商业需要的内地企业有例可依，重新启动跨境购并及集资活动。”温天纳说。
不过温天纳表示，虽然内地企业以红筹方式到境外上市的申请程序得到更明确界定，但《通知》内规定企业必须提供外汇资金来源证明的要求，仍然存在灰色地带及技术困难。补充文件希望解决法规上的若干技术困难，但在内地公民的海外注册公司首批外汇资金的来源举证上，显然仍存在不明朗地方。此外，内地企业日后要到境外融资，须先向外管局办理登记，但对于是否需要取得商务部的批文，仍有不少疑虑。
因此沉寂一时的红筹上市活动会否死灰复燃，目前可能言之过早。“据本人理解，如果事前毋须出示商务部的批文，便可到境外融资，对于投资银行及企业来说，可谓一大突破。”温天纳说，“目前看来，红筹上市大门能否重开，视乎执行政策情况，但总的来说，草拟《通知》这项补充规定这一举动已经足以反映中央正以更积极、开明的态度来响应国际投资者的关注。红筹融资也总算露出一线曙光。”温天纳向内地官员所了解到的情况是，主管部门其实是有诚意解决问题的，但何时开禁仍言之尚早。
而对于这次新政的意义，温天纳认为更值得留意的，应该是红筹指引内容的进一步厘清。事实上，自今年初外管局红筹指引出台后，以红筹方式来港上市的内地企业几乎绝迹于途，直接影响香港作为内地企业主要融资渠道的角色。虽然当前的《通知》在上述方面也有一定的约束要求，但有关规定不会影响红筹形式上市的吸引力，就算国企股可以全流通上市，红筹仍会是内地民企最喜爱选用的融资安排。
“要知道今年年初外管局的规定使很多外资创投在国内的投资活动几乎停步不止，我们管理了不少专注于中小型企业的投资基金，目前投资活动都慢下来，毫无疑问，这次外管局将宣布新政策是令人高兴的事。”温天纳说。
不过，他也提醒，就算新指引能如期出台，相信最快也要到明年才见效果，从外管局初定的披露时间表估算，在厘定清晰的指引后，红筹公司再度来港上市集资，再快也要到明年第二季，未来半年可说是准备期。“香港的交易所以及投资银行等，应趁此准备期间多做工夫，以迎接内地一旦开闸后红筹公司涌港的高潮。”
企业如何备战
温天纳认为，此次红筹解禁还有更深一层意义。目前国内银行信贷市场的情况是“宽货币，窄信贷”，市场货币充足，但信贷市场却在收缩。2006年11月中国银行业必须全面向国际市场开放，中国将严格执行资本充足率要求，大部分银行必须压缩信贷，增加持有资产，用以调整资产的结构，这对中小型企业来说打击十分大，因此针对中小高新技术公司，外资资金对他们来说是十分重要的。
而面对红筹的解禁，温天纳认为，内地企业要吸引国际资本，首先要了解他们的投资心态。他说：“在这几年里，我们看到中国的企业在国际资本市场中受到追捧，这几天中国建设银行在香港招股，集资前更逆市提价，市场反应热烈。此外，盛大、百度、分众在美国招股上市，市场需求也十分强劲，反应十分好。那么这些中国企业的核心竞争力是什么呢？其实我们不难发现这些企业都是面向国内本土市场的企业，同时亦有国际机构性投资人的介入，其实这也反映了国际投资人的取向。国际机构性投资人了解国外的资本市场，也带来品牌和被投资企业的认可，一个国际熟悉的名牌，给予未来企业上市带来额外的信心。”
他认为，虽然红筹解禁，但是企业并不一定要急着上市。上市前的融资，特别是引进海外投资人是国内企业改造的重要工具，试想，假如企业希望加快重组及改组成立新股制公司的话，又同时希望加入市场化元素，自行处理未必是处理这等繁复工作的最佳人选。而引进海外投资人就可以协助达致上述目的，此等繁复的工作亦可转交由市场专业人士处理。
温天纳建议说，企业应该按照市场化的原则，突出主业，对资产进行必要的重组，按照市场化的机制建立经营管理机构。“与国际资本接轨意味着企业所有的表现、公司治理结构、财务业绩、未来的整个盈利都要跟国际的标准比较，这将带来压力，压力变化为动力，动力更可转化成今后亮丽的前景。对未来战略亦需要建立规划，企业价值是建基于未来盈利，并不是历史。上市的话就是要寻找一个可以让资本市场接受企业的价值。”他说。
虽然大部分中国海外上市的公司都选择了股份制改造完成之后马上就进入上市准备过程，但温天纳说：“一气呵成的做法加大了改革步伐，标准定得更高，整个公司在更高的水平上完成了它的改制，但亦可能会激化公司外部及内部原有的问题和矛盾，没有足够时间去划界解决及处理好这些矛盾。而分步进行的模式有一定的好处，有些问题不是股改完以后马上发现，给一段时间进行消化历史问题。如果股改以后，在新机制的基础上能提高盈利效益及盈利业绩的话，今后上市的话就会有最大化的企业价值。”(陈宜飚)
|
上一篇：
打印本页
