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本报讯（记者 薄继东）鞍钢新轧（000898）昨日发布了股权分置改革说明书，从而成为沪深两市股改进程中的首家含H股的上市公司。同时，公告显示，鞍钢新轧此次还在全流通的背景下拟定了整体上市计划，并有望成为首家集团公司以二级市场股价为参照折股注资的上市公司。
根据股改说明书，作为鞍钢新轧唯一非流通股股东的鞍钢集团，拟向流通A股股东每10股支付2.2股股票和1.5份行权价为4元、存续期为366天的欧式认购权证，作为其持有的非流通股股份获得上市流通权的对价。鞍钢集团承诺，自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）。
此外，鞍钢集团拟将旗下全资子公司新钢铁公司100%的股权按每股4.29元的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股，从而实现整体上市的目的。鞍钢集团承诺，该增持股份自过户至其账户起36个月不上市交易或转让，自收购事项完成至2010年末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%。
据悉，鞍钢新轧2004年末决定的增发新股和整体上市方案为：“向全体股东按每10股配8股的比例进行配股，在此基础上再向控股股东鞍钢集团定向增发不超过30亿股A股”。此次，鞍钢新轧结合了股改方案调整了原有计划，废除了配股计划，并且将纯市场化的定价模式引入了新方案。
在新方案中，对于被用于收购新钢铁公司100%股权的新增29.7亿流通A股，鞍钢集团将按截至10月14日鞍钢新轧A股股票前20个交易日收盘价的算术平均值，即4.29元的价格来折股（若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款），而这4.29元的价格比鞍钢新轧停牌前的最后收盘价仅低了0.05元。
显然，这是在股改后的全流通背景下出现的新现象。因为不再有非流通股的概念，因此控股大股东以市场价来增资入股就显得顺理成章了。而此前，在G宝钢（600019）和武钢股份（600005）的整体上市过程中，由于有流通股和非流通股之分，定价模式并未市场化。有分析师认为，鞍钢新轧的例子很可能将成为全流通时代的一种趋势。
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