本报记者 韩瑞芸 方会磊

　　16年前的1991年，美国颁行的《加强对外国银行监管法》实际上关闭了中资银行在美国新设分行的大门。因为该监管法规不但要审查提出申请的外国银行，还要审查所属国监管机构的监管质量和范围。

　　16年后的今天，中国银行(6.26,-0.04,-0.63%)业仍然积极争取在美新设分行，迄今未果。而今，一项价值不足1亿美元的股权收购交易却有可能打破这一僵局。

　　北京时间10月7日晚，中国民生银行(16.62,0.32,1.96%)(600016.SH)公告称，该行将与联合银行控股公司(美国)(NASDAQ：UCBH，以下简称“联合控股”)签署投资协议，通过对联合控股三个阶段的投资，最终将持有其20%的股权。

　　联合控股是1998年成立于美国旧金山的一家银行控股公司，其旗下的联合银行成立于1974年，是全美以华人为主要服务对象的三大商业银行之一。

　　若全部交易最终完成，民生银行将成为联合控股单一最大股东。这同时也将是国内银行参股美国本土银行的首例。

　　但公告发布后的首个股票交易日，民生银行仅上涨3.1%，股价达到16.3元，其个股走势弱于当日银行股。有证券分析人士认为，民生银行的市场表现反映出国内一些投资者对于这项收购交易的理性担心。因为美国华人银行业正处于大规模整合中，来自美国大型银行的竞争也在加剧，且需经过美国金融监管机构批准，未来仍有一定的不确定性。

　　收购分三个阶段

　　根据联合控股公告，依据交易双方所达成协议文本及监管层批准意见，民生银行将分两个阶段持有联合控股9.9%的股份。

　　在第一阶段，联合控股将向民生银行增发约540万新股，占联合控股增发后股本的4.9%。民生银行以现金认购，收购价为17.79美元每股，这也是截至2007年9月28日之前三个月联合控股在纳斯达克股市的平均收盘价。按此测算，民生银行在第一阶段的投资额约为9606万美元，折合人民币约7.3亿元。

　　“(这一价格)基本处于2007年以来联合控股公司股价的平均水平，相当于发行后1.87倍2007年每股净资产和16.1倍2007年每股收益。收购价格基本合理。”中金公司对此项交易的一份研究报告认为。

　　第二阶段的截止日期是在2008年12月31日。在此之前,民生银行将通过联合控股发行新股或其指定的某些售股股东出售老股的方式增持，占联合控股发行后股本的9.9%。新股收购价(如发行)为联合控股第二步交割日期前5个营业日前的90个交易日的平均收盘价(第二步平均价)，另加5%的溢价。

　　对于第一步和第二步的所有投资，民生银行计划以自有资金支付。据该公司测算，本次投资总额为2.12亿-3.17亿美元，折合人民币16亿-25亿元，不超过该行2007年6月30日净资产的5.83%。民生银行方面认为，该行2007年上半年通过非公开发行股票募集人民币182亿元，资金已经正式到位，银行的核心资本已经得到有效补充，因此，本次投资不会对民生银行的资本充足率造成重大影响。

　　此外，投资协议还就董事会席位和管理层的委任权作了规定：在初始的4.9%股权交易后，民生银行将向联合控股董事会派驻一名董事，以及向管理层派驻一名高级非执行经理；当民生银行股权增至9.9%时，联合控股将有权向民生银行董事会派驻董事。与此同时，民生银行将遵从三年的持股不变条款，此间，民生银行不享有对联合控股董事会和管理层的控制权。

　　股权收购的第三阶段规定，民生银行有权但无义务通过购买联合控股发行新股或联合控股指定的某些售股股东出售老股的方式，增持至20%的股权。新股的收购价(如发行)将为第三步交割日期前5个营业日前的90个交易日的平均收盘价另加15%的溢价。

　　此次交易尚需中国银监会和中国外汇管理局的批准，并可能需要得到美联储及加州金融管理委员会等美国监管机构的批准，但无须股东大会批准。

　　联合银行的“中国野心”

　　有理由相信，民生银行与联合银行快速联姻的其中一个原因是，联合银行在中国的一项收购或因资金不足而暂时受阻。“(对民生银行的)增发后将完全满足联合控股在中国未决的一项收购，此项收购在2007年3月对外披露，并有望于2007年第四季度完成。”联合控股公告称。

　　该公告所指即今年3月29日，联合控股以2.05亿美元现金收购德富泰银行100%股权。德富泰银行是1992年由泰国华侨投资者创立于汕头，其后泰国正大集团成为第一大股东。作为国内第一家外资独资银行，德富泰银行手中还握有向外商投资企业及外籍人士提供人民币业务的金融牌照。

　　事实上，在美国本土，美国华人银行中股票市值居第三位的联合控股近两年起也参与了多项并购交易。2006年9月，联合控股宣布将收购亚特兰大的瑞丰银行，后者除了在美国国内拥有8家分行，在上海也设有代表处。对于联合控股来说，这是它有史以来规模第二大的并购交易。

　　不仅仅是联合控股，在业务增速放缓和竞争加剧的威胁下，这些主要以美国迅速增长的华裔人口为服务对象的几家华人业务银行正在展开激烈竞争。据不完全统计显示，美国主做华人业务的银行中，规模最大的3家在过去一两年中共达成了5宗商业银行并购交易，其中一些已经完成。现在的美国，大约有80家银行或以亚裔人士为主要服务对象，或为亚裔人士所拥有。但是，专做华人生意这种业务模式已开始显现后劲不足的迹象。

　　这种状况下，走出美国也许是个不错的选择。事实上，联合控股在中国除了对德富泰的收购，4月份还参与竞购徽商银行。

　　联合控股目前总市值为16.6亿美元，2006年净利润为1.01亿美元。不过由于利差收窄，2006年增速放缓，资产同比增长29.9%，但净利润仅增长3.1%。

　　淡马锡的反对票

　　有民生银行人士认为，联合控股在美国的东西海岸设有70家分支机构，基本覆盖美国华裔密集度高的地区。在美国没有网点的民生银行将可由此在美赢得一定的知名度和客户群。此次交易还有利于民生银行最终实现其多元化综合经营金融集团的雄心。

　　来自招商证券的分析人士也认为，虽然目前联合控股的贸易融资业务的比重还不高，但增长迅速，2006年联合控股银行贸易融资额为18.2亿美元，产生的非利息收入约1500万美元，约占税前利润的10.1%；同年，该行手续费收入同比增长45.28%，其中贸易融资的强劲增长是重要原因之一。而贸易融资正是民生银行近期力拓的新型业务。

　　不过，正是因为联合银行贸易融资业务比重相对较低的现状，在9月27日民生银行第四届董事会第三次临时会议上，来自淡马锡的董事苏庆赞对投资联合控股的议案投了反对票，这是所有18票里仅有的一张反对票。他认为，收购交易的财务尽职调查发现，联合控股银行的现有业务高度集中在房地产抵押与建筑贷款方面，贸易融资业务的比重相对较低，这与民生的战略发展方向不一致。但若仅作为一项财务投资，关于锁定期的条款不是很合理。

　　中金公司的研究分析则认为，联合控股此次没有公开披露其次级按揭的头寸，但其贷款主要集中于商业性房地产贷款，风险较大。此次收购交易双方协同作用的大小尚需观察。

　　而招商证券的分析人士也认为，此次收购交易短期对民生银行盈利影响有限。虽然短期对盈利提升有限，但如果公司实现第三步20%的持股比例，静态提升幅度将升至3.95%。“更重要的是，这为公司国际化战略奠定了重要基础。”该人士认为。

　　据联合控股银行最新披露的2007年第二季度财报显示，联银税后盈利为2820万美元，与2006年同期2540万美元相较，增长11%。

　　截至第二季度，联合银行贷款余额为11.1亿美元，其中，商业贷款10.5亿美元，个人贷款0.588亿美元。尽管美国房地产市场受次级按揭抵押贷款危机拖累步入低迷，但报告期内，联银房地产业贷款依然强劲，其中建筑贷款3.754亿美元，较去年同期增22.3%；商业房地产贷款为2.709亿美元，较去年同期增37.1%。