国务院批转证监会关于提高上市公司质量26条意见

　　○国有控股股东限期内未清偿占款或新增占款的,对相关负责人和直接负责人要给予纪律处分直至撤销职务

　　○鼓励上市公司推行股权激励机制,要求上市公司重视分红回报

　　○简化再融资核准程序提高再融资效率

　　○抓紧制订上市公司监管条例,推进相关法律修改

　　○各级地方政府要建立健全上市公司风险处置应急机制,把可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管

　　国务院近日发出通知,批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》)并予全文公布。

　　《意见》共26条5000余字,其中既有鼓励上市公司推行股权激励机制的新意,也有明确大股东占款应在2006年年底前偿清的严规。

　　通知认为,上市公司是资本市场发展的基石。提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉,对于增强资本市场的吸引力和活力,充分发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进我国资本市场健康稳定发展,具有十分重要的意义。

　　《意见》在完善"公司治理,提高上市公司经营管理和规范运作水平"一章中提出,上市公司要探索并规范激励机制,通过股权激励等多种方式,充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。上市公司要高度重视对股东的现金分红,努力为股东提供良好的投资回报。

　　上市公司应完善法人治理结构,要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。建立健全公司内部控制制度。提高公司运营的透明度,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性。

　　在"注重标本兼治,着力解决影响上市公司质量的突出问题"一章中,作出了大股东占款须在2006年底前偿还完毕的严格规定。《意见》指出,控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金,控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,加快偿还速度,务必在2006年底前偿还完毕。切实维护上市公司的独立性。控股股东或实际控制人不得利用控制权,违反上市公司规范运作程序,插手上市公司内部管理,干预上市公司经营决策,损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　《意见》指出,有关方面要督促控股股东或实际控制人加快偿还侵占上市公司的资金,国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的,对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分,直至撤销职务；非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的,有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。

　　要依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度,对构成犯罪的,依法追究刑事责任。

　　此外,《意见》还要求规范募集资金的运用,坚决遏制违规对外担保,规范关联交易行为,禁止编报虚假财务会计信息。

　　为支持上市公司做优做强,《意见》提出,要积极稳妥地推进股权分置改革。有关方面要按照总体安排、分类指导、完善制度的要求,加强对改革的组织领导。提高上市公司再融资效率。进一步调整和完善上市公司再融资的相关制度,增加融资品种,简化核准程序。要进一步完善股份代办转让系统,健全多层次资本市场体系和不同层次市场间的准入、退出机制,发挥资本市场优胜劣汰功能,满足不同企业的融资需求。积极培育公司债券市场,完善多层次资本市场。

　　在强化上市公司监管方面,《意见》要求有关部门完善相关法律法规体系,抓紧制订上市公司监管条例,积极推进相关法律的修改,为广大投资者维护自身权益和上市公司规范运作提供法律保障。要进一步加强上市公司监管制度建设,建立累积投票制度和征集投票权制度,完善股东大会网络投票制度、独立董事制度及信息披露相关规则,规范上市公司运作。进一步健全证券监督管理机构与公安、司法部门的协作机制。要制定上市公司高级管理人员行为准则,对违背行为准则并被证券监督管理机构认定为不适当人选的上市公司高级管理人员,要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。

　　对于地方政府行为,《意见》强调,各省(区、市)政府要加强组织领导,建立有效的协调机制,统筹研究解决工作中遇到的重大问题,切实采取有效措施,促进上市公司质量全面提高。当前要着重督促和帮助上市公司切实解决控股股东或实际控制人侵占资金、违规担保等突出问题,研究建立上市公司突发重大风险的处置机制,积极稳妥地推进上市公司股权分置改革。地方各级人民政府要切实承担起处置本地区上市公司风险的责任,建立健全上市公司风险处置应急机制,对可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。支持绩差上市公司特别是国有控股上市公司按照市场化原则进行资产重组和债务重组,改善经营状况。要做好退市公司的风险防范工作,依法追究因严重违法违规行为导致上市公司退市的相关责任人的责任。

　　《意见》认为,随着社会主义市场经济体制的不断完善和资本市场改革的不断深入,提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。提高上市公司质量,关键在于公司董事会、监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽责,努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平；同时,各有关方面要营造有利于上市公司规范发展的环境,支持和督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力,使上市公司法人治理结构更加完善,内部控制制度合理健全,激励约束机制规范有效,公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高。(记者：周翀)