□ 本报记者 张歆

　　为了研究大股东的整体上市计划，攀钢系三公司已经从8月13日停牌至今接近三个月。如今，攀渝钛业(20.67,1.88,10.01%)(000515)和*ST长钢(000569)的董事会决议透露出了攀钢集团的整体上市构想——“吸收合并+定向增发”，最后实现“三合一”。

　　公告显示，攀钢钢钒(13.39,1.22,10.02%)以新增股份吸收合并攀渝钛业和*ST长钢，攀渝钛业和*ST长钢全体股东所持的股份将全部按照董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份。换股吸收合并完成后，攀渝钛业和*ST长钢的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业和*ST长钢将注销法人资格。

　　此外，攀渝钛业与攀钢钢钒进行换股吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公司的换股价格以董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股14.14元，攀钢钢钒的换股价格以董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；*ST长钢的换股价格以董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，攀钢钢钒的换股价格确定为每股9.59元。作为对参与换股的攀渝钛业和*ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时，攀钢钢钒给予攀渝钛业和*ST长钢股东20.79%的风险溢价，由此确定：攀渝钛业与攀钢钢钒的换股比例为1：1.78，即每1股攀渝钛业股份换1.78股攀钢钢钒股份；*ST长钢与攀钢钢钒的换股比例为1：0.82，即每1股*ST长钢股份换0.82股攀钢钢钒股份。

　　为充分保护攀渝钛业和*ST长钢全体股东的合法权益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀钢集团之外的公司所有股东提供现金选择权。攀渝钛业股东行使选择权的股份将按照公司于本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价每股人民币14.14元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方；*ST长钢具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照公司于本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价每股人民币6.50元换取现金。攀钢钢钒应在攀渝钛业和*ST长钢董事会公告召开审议本议案公司股东大会的通知之前择定上述第三方并公告。

　　同时，攀钢钢钒董事会今日审议通过非公开发行新股不超过7.5亿股(含7.5亿股)的议案，发行的发行对象为攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢。经初步汇总测算(未经审计)，上述攀钢钢钒拟购买资产2007年6月30日的资产总额约为228.4亿元(大部分账面土地系以划拨价值入账)，净资产为23.2亿元；2007 年1-6 月实现的净利润约为3.7亿元。上述资产预计评估净值不超过75亿元(其中划拨土地办理出让后评估增值额较大),最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。非公开发行的每股发行价格不低于9.59元。

　　攀钢钢钒有关人士表示，通过本次非公开发行购买资产暨吸收合并，公司将整合攀钢集团内部包括钢铁、钒、钛及矿产资源在内的全部主业资产，壮大了公司规模，增强了公司产业链的完整性，并有助于公司通过内部资产和业务整合带来的协同效应提升盈利水平、保证公司的可持续发展能力。吸收合并完成后，公司将承接攀渝钛业和*ST长钢的全部业务，将钛白粉和特钢业务纳入统一管理的框架内，有助于增强钢铁板块产业链的完整性和钛业板块的全面整合，有利于加强资源的综合利用，提升公司的核心竞争力，是公司重组及实现钢铁、钒、钛一体化发展战略不可分割的组成部分。

　　根据攀钢钢钒初步测算，假设本次资产重组于2007年1月完成，公司2007年1-6月备考的每股收益水平将较本次重组前增厚约14%，预计2007年全年公司合并备考财务报表的每股收益水平较本次资产重组前的增厚幅度不低于10%。而且，本次交易完成后，潜在同业竞争将彻底消除，关联交易将大幅度减少，有助于构建更加完整独立的经营实体，更有利于维护社会公众股东的利益。

　　值得一提的是，本次攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和*ST长钢的议案与攀钢钢钒以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案共同构成不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于攀钢钢钒股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。