文/方堃

  最后一刻签署合并协议

    11月19日下午2点20分，北京长城饭店VIP室。华友世纪总裁王秦岱在总值为1.6亿美元的合并协议中签下字的那一刻，王长田终于舒了口气。“与纳斯达克上市公司合并真不是一件容易的事情，下午就要对外宣布这事，可是今天早上我们还在谈判细节问题，弄得人心惊肉跳。” 时任光线传媒CEO的王长田回忆说。在不久之后，他将出任华友世纪与光线传媒合并后新公司的CEO一职。

    5个小时前，就在华友世纪与光线传媒即将宣布合并时，一场意外打破了即将举办庆祝酒会的双方。出现意外的原因并非华友世纪与光线传媒在细节问题上发生纠纷，而是在净值调查，财务审计，纳市的规定以及法律方面的问题方面仍未最终敲定。

   为了解决这些问题，即将合并的双方不得不将原定于14点召开的新闻发布会推迟至14点30分。

   根据合并协议，光线传媒将与华友世纪组建成为一家名为光线华友传媒娱乐集团（以下简称光线华友）的新公司。本次合并完全由换股方式进行，光线传媒在新公司中的初始股份为42%，两年内如果新公司股权比例上升，当股价达到8.5美金或以上时，光线传媒最多可拥有65%的股权。王长田将出任新公司董事长兼CEO，华友控股总裁王少剑将出任联席总裁兼CFO，而光线传媒副总裁李晓萍将出任联席总裁。

  谈判过程令人心惊肉跳

  王长田并未透露如何在短短5个小时之内解决了上述问题，谈及这次合作时，他只是表示，如果跟一个在美国的上市公司达成合并，那一般的并购相对来说都会显得简单许多。言谈间，王长田多次重复了“心惊肉跳”、“旷日持久”等词来形容此次合并。

  华友世纪的财务顾问方易凯资本创始人王冉认为，双方能够达成合并实属不易。据他透露，光线传媒与华友世纪早在2005年时就已开始了最初接触。“当时华友世纪在纳斯达克刚刚上市，上市回来后我们约光线传媒的人一起吃饭，那次也是双方第一次会面。”据王冉介绍，由于当时双方的发展势头都非常强劲，因此并未考虑合并一事，会面更多的只是谈及业务层面的互补及合作。

  事情的转机出现在2007年初。数据显示华友世纪上市后的最高股价曾达到11.2美元，最低股价仅为3.63美元。

  据王冉回忆，由于国内运营商对SP的监管不断严格，导致了这一行业的利润迅速下滑。作为华友世纪来讲，SP业务在中国政策的挤压下经历了寒冬，所有SP都寻求转型和突破，希望能在传统的无线增值业务之外寻找新的盈利模式。所以华友世纪从去年就开始了从纯粹的SP向数字娱乐内容提供商转型的进程，在音乐领域进行了许多合资后，希望进一步有更加实质的变化。

  而此时的光线传媒在经历多次私募融资的努力后，发现竞争对手大多已完成资本对接，有的甚至已经借壳上市。当别人进行融资时，光线却只能用自己的资金发展。

  在在易凯资本及华兴资本两家资方的撮合下，华友世纪与光线传媒开始了有关合并的接触。

  “合并在某种意义上只是人的合并。尽管双方开始就合并问题进行了接触，但是在股权设置、人员安排等关键问题上存在着巨大分歧。”王冉说，在这些问题上双方甚至一度陷入僵局，不过令他印象最为深刻的是，在谈判无法取得进展时，双方都体现出了某种程度的妥协，正是因为双方的大度，才使这些问题最终得到解决。

  “为了实现大的目标，能够在局部利益上各有忍让，各有放弃，各有妥协，在这样的基础上才双方做到了各有所需、各有所得。这是本次合并案中最令我印象深刻的事情。”王冉如是说。

  曾经几度想要放弃

  王长田向网易科技透露，光线传媒此前也曾收购过其他公司，但是与这些收购相比，同华友世纪的合并要复杂许多。在谈判的过程中他曾一度想要放弃。

  “说实话，从我的性格上来讲，谈判时间这么长，我是挺痛苦的。但因为这件事情确实对双方都非常有利，由不得我一跺脚说干脆不做了。而且又是这么大的生意，也不能意气用事，双方还是要静下心来好好从大的方向看问题，而不是计较细节问题。”

  据王长田介绍，与光线传媒选择独自上市相比，合并华友世纪显然更加“划算”。

  “实际上我们跟华友世纪的这次合并并不仅仅看中他们的无线渠道，在其他三个方面也很有价值。”王长田认为，由于华友世纪在国内的音乐内容市场拥有高达15%的市场占有率，为未来新公司在发展音乐方面奠定了坚实的用户基础。

  此外，尽管现在SP业务普遍被外界所不看好，但是从他的角度而言，未来还会有相当大的发展前景，SP作为渠道的一种，仍然会给新公司的内容带来新增值空间。

  第三，由于华友世纪拥有高达7000万美金的先进储备，未来新公司可以直接使用这笔资金进行并购活动。

  “除了上述三个原因外，同华友合并还可以缩短我们至少半年的上市时间，而这半年内足够我们做几个收购案了。而且华友世纪的人才。对我们来讲是有意义的，因为华友在纳市上市这两三年的时间，熟悉纳市的规则，有一些国际化的人才，这些都是光线所需要的，光线是一个民营的公司，走向纳市我们需要在这方面有经验的人。”

  王长田透露，有“工作狂”称号的自己未来将会更加忙碌。而熟悉他的人也向网易科技表示，未来将有比合并华友世纪更为复杂的局面在等待着他。