中国平安增发打出第一拳，传闻中浦发银行400亿元的巨量增发方案打出第二拳。03、04年狮子大开口式的再融资卷土重来。与以往不同的是，这一轮的再融资胃口更大，迷惑性更强。

     胃口大自不必说，平安再融资涉及1600亿元人民币，相当于再造一家金融机构；传言称浦发行计划增发10亿新股, 募集资金400亿人民币。虽然浦发银行董秘表示“公司根据战略发展和经营上的需要，的确有募资的计划，但是具体融资额度还没有最后确定”，但如果浦发融资用于上海金融业重构，恐怕400亿元还是比较保守的数字。

     迷惑性更强就是不少机构分析师仍在表示，如此融资符合公司的长期利益，是对市场的有效整合，有助于提高公司竞争力。这是替平安与浦发再融资辩解的重要理由。

     什么叫画饼充饥，这就是。对于这样的画饼，投资者有必要保持足够的警惕。每一家上市公司再融资，都会给出类似的理由，关键是市场能否接纳。平安传出再融资消息之后，持续跌停，市场出现恐慌性抛盘，而浦东传闻甫出，市场就给出了答案，浦发跌停，并引发金融股狂泄。

     如果是个案倒还不必过于恐慌，问题在于绝非个案，而是长期的发展战略。

     根据国资委规划，国资委掌管的央企数量，要从150家减少到80—100家，在这仅剩的两年中，至少将有1/2至2/3的央企要重组改制。这意味着2008年央企整合将达到高峰，国企以前是、将来是、今后也必定是证券市场最活跃的角色。国资委主任李荣融表示，2008年将鼓励支持央企在境内外上市，具备条件的实现整体上市；不具备整体上市条件的，逐步把优良主营业务资产注入上市公司。除了国资委主管的央企，我国的金融机构、各地方政府掌管的地方国资，无不处于整合的过程之中，其规模不在央企之下。整合并购的资金从何而来？答曰：大部分将来自于资本市场。

     证监会与国税总局对此战略十分配合。在日前举行的新一届上市公司并购重组审核委员会成立大会上，证监会主席尚福林在强调市场化与法治意识的同时，指出在现代市场经济条件下，并购重组是资本市场的重要主题，是推动上市公司做优做强做大，实现资本市场资源优化配置功能的有效途径和重要方式。过去十年，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。几乎与此同时，国家税务总局向各级税务部门印发《2008年全国税收工作要点》。《要点》指出，今年将调整和完善税收政策，其中包括：研究支持国有企业重组上市的税收政策。

     为了达成培育国字号的有国际竞争力的企业，有关规则同样十分配合。2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》，降低了再融资门槛，皮海洲先生指出，增发除了三年连续盈利条件外，净资产收益率三年平均不低于10%下降到6%；赋予发行人更多的自主权，发行人获得发行核准后，可在六个月内自行选择发行时机；对原有两次融资的时间间隔也不再限制，交由股东大会决定等。

     三重配合形成了一套严密的制度性的并购资产放水工程。新规则确实体现对市场与规则的重视，如对股东大会的重视，以及在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》征求意见稿中明确财务顾问这样的中介机构的职责等，但是小补不足以弥补制度漏洞。

     笔者无意呼唤对融资进行严厉的行政监管——那只会让市场越来越糟——只是想指出目前的并购重组充斥了行政色彩，低效并购是并构重组中最可怕的一幕。

     看看以前的教训。

     一谓资金浪费。2002年，在1224家上市公司中，其中有71家上市公司资金用于委托理财；217个募股项目被上市公司变更资金用途；上市公司闲置资金合计超过3000亿元(募集资金及自有资金)，其中存入银行资金超过1亿元的上市公司就有811家。这些资金在下降过程中大部分灰飞烟灭。资金浪费莫此为甚。

     二谓低效投资。在行政主导的联华与华联的合并后，大山临盆，收获跳蚤，产生了平平无奇的百联。在此轮行政主导的上海金融业合并中，上海银行是城商行的龙头，资本充足率、净资产、总资产稳步提高。浦发行的财报同样花团锦簇，但去年的资本市场，金融股可谓坐收渔利，这样的红利只能说是市场未彻底开放前收割中国经济红利的特利。如果让市场发言，没有理由一定是体量大的浦发收购上海银行，有可能是上海银行或者浦发银行被其他金融机构收购，甚至可能是上海银行在资金的帮助下上演蛇吞象。美国花旗的并购历程就证明了这一点。

     再融资要兑现市场化与保护普通投资者利益的承诺，要做到两点：第一，学习股改的先进经验，公开增发除了召开股东大会获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还有必要规定流通股东的支持率。使流通股东获得与控股股东含金量相同的投票权；第二，对于事后弄虚做假或者渎职的上市公司、中介机构、审核人员，进行责任追溯，以避免以往上市公司增发圈钱，不圈白不圈的故伎重新上演。