调整监管思路 丰富监管手段

　　□本报记者 董文胜 北京报道

　　证监会有关负责人日前接受本报记者采访时表示，进入全流通时代，上市公司面临的新问题、新情况和新挑战很多，证监会将从七个方面着力，不断调整监管思路，创新监管措施，丰富监管手段，促进上市公司持续规范发展。

　　公司治理成效显著

　　证监会有关负责人表示，多年来证监会一直致力于推动上市公司深化公司治理工作，上市公司自身也采取了多种措施改进治理结构，上市公司的独立性、“三会”运作规范性及内部控制制度等方面得到提高、完善，公司治理水平有较大提高。

　　上市公司独立性明显提高。比如，江铃汽车通过引进福特汽车作为战略合作伙伴，形成了江铃集团、长安汽车、福特汽车三方共同控制的格局，逐步完善了股权结构和治理框架。

　　“三会”运作规范性和有效性也明显提高，主要表现在：一是股东大会上网络投票使用率有所提高，累积投票制得到越来越广泛的使用；二是董事会议事程序更加规范，决策制度更加科学；三是董事会专门委员会功能得到强化；四是部分公司监事会监督职能在一定程度上得到发挥。

　　此外，上市公司内部控制制度进一步完善；信息披露行为日益规范，信息披露质量有较大提高；公司治理外部环境在一定程度上得到改善。

　　监管架构和法律体系趋完善

　　经过十多年的探索，我国上市公司监管架构已经形成以证监会为主体，各派出机构为支点，交易所一线监管和行业自律为补充，中介机构市场化监督和社会监督为依托的监管体系。

　　目前，上市公司监管的自律组织包括上海、深圳证券交易所，在全国多数地方已经完成注册登记的上市公司协会和董事协会以及中介机构发挥的作用越来越大；新闻媒体也在发挥对上市公司行政监管、自律监督、中介机构监督之外的补充作用。

　　上市公司监管的法规体系已经形成。比如，第一层级的有《公司法》、《证券法》等法律；第二层级的有《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等；第三层级的有《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等；居于最低层级的是证监会系统和交易所根据市场实际情况发布的指导性意见和其他行政劝告。

　　公司治理仍需做扎实

　　这位负责人表示，虽然我国上市公司治理工作取得长足进步，但还需要把基础工作做扎实，在执行过程中不能打折扣。

　　上市公司虽然基本建成了具有现代企业制度特征的制度框架，但公司治理“形似而神不至”的问题一直没有解决。一些公司的治理结构还停留在公司的章程中、制度里，距离真正意义上的现代企业运作还有较大差距。部分上市公司的“三会”运作在实际效果上并没有起到控股股东与中小股东之间相互制衡、内部董事和外部董事相互制衡、监事会与董事会相互制衡的效果。独立董事、董事会各专门委员会、监事会还没有发挥出应有的作用。同时，上市公司独立性有待进一步提高。

　　七大措施寻求新突破

　　据透露，证监会今后将在监管思路上寻求突破，逐步放松管制，加强监管；将“以罚为主”变为“预防为主、防治结合、重在效果”；推动上市公司基础性制度建设向纵深发展。

　　一是继续加强公司治理的基础制度建设，推动立法机构将一些行之有效的公司治理监管经验上升到法规层次，强化对公司治理的外在约束机制。比如，积极推动制定《上市公司监督管理条例》和《上市公司独立董事管理条例》。

　　二是强化对控股股东及实际控制人的监管。尽快制定控股股东或实际控制人的行为规范，明确控股股东和实际控制人的诚信义务和相关责任；加强与国资部门沟通协调，规范国有上市公司控股股东行为；进一步协调上市公司监管与国有资产监管。

　　三是进一步督促上市公司规范“三会”运作，健全上市公司自我约束机制。着重推进累积投票制度、差额选举制度、征集投票权制度，以加强董事会构成的合理性；进一步发挥董事会专业委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。积极采取措施，提高中小股东参加股东大会比例，通过完善网络投票制度鼓励中小股东参与上市公司重大事务决策管理。

　　四是督促上市公司加强内控建设，强化内控执行力，降低公司风险隐患。督促上市公司建立健全内部控制制度，制定并严格执行信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、防止大股东及其关联方侵害上市公司利益的长效机制等制度。

　　五是积极稳妥推动上市公司建立和完善股权激励约束机制。

　　六是继续大力发展机构投资者，发挥机构投资者在公司治理中的积极作用。进一步改善机构投资者的结构，使机构投资者更加重视“用手投票”而非“用脚投票”，充分发挥机构投资者在公司治理中的制衡作用。

　　七是积极营建公司治理文化，推动股东文化、诚信文化在中国资本市场的形成和深化。