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□天相投资顾问有限公司董事长 林义相
近日，国务院同意并转发了中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》(下称《意见》)，这是落实《国九条》的一个重要措施。《意见》的一个重要特点是通过综合治理来提高上市公司的质量，充分体现了规范上市公司运作和提高上市公司质量所涉及的范围之广、部门之多。国务院在批转中国证监会《意见》时，要求各地人民政府、国务院各部委和各直属机构认真贯彻执行，更是体现了政府最高决策层对提高上市公司质量问题的高度重视，同时也体现了对于上市公司质量问题的综合性和系统性的认同。《意见》的贯彻执行将改善上市公司的治理和运行，改善上市公司的政策和行政环境，有助于提高上市公司的质量，并将进一步推动我国企业制度和经济市场化改革的深化。
一、只有综合治理才能提高上市公司整体质量
上市公司是证券市场的基石，上市公司的质量是证券市场成败的关键。没有高质量的上市公司，就不可能有规范健康的证券市场。我国股票市场连续多年的不景气，与上市公司的质量低下直接相关。不改革上市公司，不提高上市公司的质量，不提高上市公司的经营业绩，中国的证券市场就没有健康发展的基础。
上市公司的经营业绩是一系列错综复杂的因素综合作用的结果。因此要提高上市公司的质量，就必须从上市公司的综合治理入手。《意见》以完善公司治理作为提高上市公司质量长效机制的基础，选取的着力点是敦促有关方面切实解决上市公司目前面临的主要问题，并同时提出了鼓励上市公司做大做强的政策措施。
完善上市公司治理是提高上市公司长期质量的基础。《意见》要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。特别是对公司董事会和管理层提出了严格的要求。董事会要对全体股东负责，把好决策关，加强对公司内部人员的激励、监督和约束；公司管理层要加强和完善公司的内部管理和控制，提高公司运作的透明度，提供真实、及时、完整和准确的公司信息。
《意见》要求大股东尊重上市公司的独立性，保障上市公司法人财产的独立性和完整性，杜绝大股东通过对上市公司经营活动的干预和关联交易侵害上市公司的利益；同时，要求上市公司在募集资金运用和对外担保等问题上信守对于股东的承诺，维护股东的利益，尊重股东的知情权。对于已经存在的问题，提出了限时解决的要求。更为罕见的是，证监会的《意见》明确要求地方各级人民政府切实承担起处置本地区上市公司风险的责任，对风险公司的经营秩序、财产安全和社会稳定负起责任，直接介入危机公司的资产重组、债务重组，直至实施托管。虽然这些只涉及上市公司运作的具体事项，但具有很强的针对性，对于解决上市公司目前面临的突出问题具有重大的现实意义。
要提高上市公司质量，需要好的公司治理作为基础，需要解决上市公司目前面临的现实问题，还需要提供相应的支持性政策措施和运行环境。《意见》在提高上市公司质量的政策环境方面，除了与资本市场相关部分较为周详之外，其他方面还停留在比较笼统和原则的层面上。这个缺憾与证监会的定位和我国的体制现状相联系。
二、证监会被迫“越位”，资本市场倒逼改革
综合治理，范围不仅仅限于上市公司，手段不仅仅限于证券市场监管，权力部门不仅仅限于证监会。我们注意到证监会提出的26条意见，其内容、手段和措施，都超出了狭义的证券市场监管的范围，涉及到我国的企业制度和国有制度的更深层次，甚至涉及到了政府的行政体制。
毫无疑问，证监会的《意见》有“越位”之嫌。但这是一种被迫的“越位”。证监会要监管好证券市场，就必须监管好上市公司；要监管好上市公司，就不可避免地对上市公司的治理、运作和体制提出要求；占上市公司绝对多数的国有企业的治理、运作和体制应该主要归属于国资部门和各级政府。因此，证监会要提高上市公司的质量，就不得不对超出自身监管范围的事情发表《意见》，被迫“越位”。超越上市公司，从整个资本市场来看，其规范运作和健康发展，不仅仅取决于市场的内部因素，外部环境对于资本市场的作用力也越来越大。因此，我们可以理解，要切实提高上市公司的质量，推进证券市场的规范健康发展，需要证监会之外的其他部门的努力，需要地方各级政府的参与，需要公安、司法等强制力的介入。
随着资本市场的发展和价值投资理念的深化，上市公司作为资本市场基石的作用越来越明显，上市公司的综合治理日益重要。此次国务院同意并批转了中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》，要求各地人民政府、国务院各部委和各直属机构认真贯彻执行，标志着政府决策部门对于上市公司和资本市场的“综合性”的认同，并将这种认同转化为政府的实践。
资本市场的改革和发展，从一开始就是跨部门多方携手努力的成果。尽管如此，国务院就中国证监会的《意见》明确要求各级地方政府和中央政府各部门积极参与并推进上市公司的综合治理，提高上市公司的质量，都将意味着经济和行政体制的重大改革。也正因为这个《意见》涉及重大的改革，所以尚需时日以待改革的进展和改革的成效。
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