中国企业到美国跨国并购成了国际媒体热门话题。但怎样并购、如何规避并购风险等问题，中国企业却心中无数。如何提高跨国并购的成功率，是摆在中国企业面前的一道难题。

方法与技巧

1、宣传和游说。在中海油竞购优尼科中，中国企业第一次尝试了在美国主流媒体上进行宣传的做法，阐释了中海油是出于商业目的而非政治需求，虽然它们没有取得预期中的成效，但已经具备了开拓意义。如果中海油早一年将自己介绍给美国人，结果是否会不一样呢？

游说则是主要针对西方国家国会、参议院这些可能要对收购进行审批的机构。中国美国商会主席伊莫瑞（Emory）建议：中国企业赴美并购时，必须把院外游说当作一项重要功课准备才行。不妨学中国驻美大使馆的做法。最近美国对中国日益增长的经济和军事实力批评不断，为了让美国给予中国完全的市场经济地位，放宽对高科技产品的出口限制，并纠正实施贸易保护主义的错误做法，中国驻美大使馆雇佣了公关公司进行宣传，同时还聘请了阿肯?盖姆公司和公共战略公司这两家在民主党和共和党都有深厚人脉的著名游说公司，取得了一定的效果。中国企业也可以在华盛顿多如牛毛的游说公司中挑选适合自己的公司。

2、策略联盟。在进行一次数十亿乃至上百亿美元的竞购案的时候，如果单枪匹马，很可能不会被以为是白衣骑士，而更像一个威胁。寻找竞购伙伴，形成策略联盟是改变这个局面的最佳方式。

在资金方面，除了可以引入海外的投资机构——无论私募基金还是国外政府投资机构，如凯雷、淡马锡等——以增加资金来源，同时改善公司治理结构，事实上还可以做长期的战略安排，如先投资成为海外私募基金的股东，然后通过这些私募基金进行海外收购，如此即可减少被收购方国家舆论的敌意，也可以进行一系列财务融资。

策略合作伙伴甚至可以超越企业实体，变成某个国家。如不久前为降低经济增长中的石油消费成本，印度和中国的国有石油企业就表示，将联手在世界范围收购资产。又如，新加坡经济发展局前不久也表示，可以考虑推荐新加坡优秀的企业和中国企业一道，在东欧等有潜力的市场进行联合收购。

3、处理好母子公司的关系。如果是一家国企，经常会遇到一个疑问：你是一家企业还是一个政府机构？这就需要尽可能地将收购的实体和母公司区分开来。让对方了解这是一次纯粹商业活动。

最近已经有企业在这方面展开行动了。当中石油把目标对准哈萨克斯坦石油公司，它们先是组建了一个合资公司，由中石油注资25亿美元，由母公司贡献资产。这家合资企业今后将承担迄今主要由母公司承担的收购业务。这将给予中石油更大的发言权，并使交易更为透明。同时，政府的持续介入保留了国家出资的正当渠道，可避免曾给中海油竞购蒙上阴影的关于玩弄花招的指责。

4、换股。从目前的情况来看，中国企业在收购前的融资都问题不大，可以通过贷款、增发股票等各种方式筹措到一大笔资金。但是华尔街历来相信，真正高明的交易是不用花费一分现金的，进行换股是西方企业并购常用的方式。而且，使用越多的现金，美国企业就越怀疑你的钱是不是来源合理。

中国企业显然受到国内资本市场和海外资本市场没有接轨的影响，而无法进行直接换股——这就意味着，如果想进行国际收购，有必要提早到海外上市。即使是需要现金交易，最好也是部分现金加部分股份，这样能在财务风险中把损失减低。

5、补救办法：合资。如果收购过程中阻力过大而无法继续，中国企业不妨换一种方式，即先与美国企业合资，然后待时机成熟再收购合资方的股份，达到最终的收购目的。相较突如其来的并购，合资无疑能减少一些舆论、政治方面的压力，而且也能让被收购方有心理缓冲期，尤其是对后者的管理层以及工会或者劳工组织，合资都不会立刻引起他们的强烈反对。

对外国企业收购美国公司的司法审查——以反收购措施为中心

美国司法审查表明：

1、目标公司可以采取任何措施来预防收购的威胁，这些措施包括规定董事的交错任期（使发盘者难以建立自己的董事会），发行只有较少的表决权的股票（使发盘者即使大量持股也不能对公司实施控制），规定“超级多数”条款（合并要发盘者以外的表决权中的绝大多数同意方能通过）或“公平价格规则”（两阶段收购中后一阶段的收购价必须等同于前一阶段的收购价），发行“毒药丸”证券（当发盘者掌握了目标公司一定比例以上的股份后，该证券持有人即可以低价买进公司的其它股份，借以“稀释”发盘者的持股；或可导致发盘者手中的股份自动稀释）。只要符合“商业判断规则”的要求，目标公司董事会采取的上述策略都可得到法律的保护。

2、当收购要约已经发出，目标公司管理层应特别谨慎并在采取对应措施时从公司的利益出发。但在管理层维持与第三方的合并计划、高价从发盘者以外的股东处回购股票、向承诺支持管理层的第三方发行证券、提起阻止收购的诉讼时，法院常常表示出极大的宽容。

3、只有在管理层决定“自我拍卖”时，法院才愿意对其行为加以约束。这时，目标公司应当回赎“毒药丸”证券、避免“锁定式”交易。这时，各发盘者机会均等，以使目标公司股东获得可能情况下最高的溢价。

如果中国公司可能对收购美国的某家公司感兴趣，也许有一个非常本能的反应，要跟主要的股东去谈一谈。但要非常地谨慎，因为美国的联邦证券法律关于该如何跟这些股东接触等等都有一些具体的法规。还要看这个公司有多少的股票是有投票权的，那么就必须说明到底打算买多少有投票权的股份，而且必须向公众去披露这个信息，还要考虑到反托拉斯法的规定，要意识到这些法律的复杂性。如果想收购一些养老金的话，在美国更复杂。另外还有一些有关环境方面的法规，如果要去收购美国的化工厂，要注意到美国的环境法律。最近又发生了一些法律上的变化。由于安然、世通等事件爆发后，美国觉得公司法必须进行进一步修订，出台了“萨贝斯奥克斯”法案，这个法案涉及范围非常广。一个外国公司收购美国公司的话，就突然发现，在他的母公司层面上，也要受到美国法律的牵制。甚至这些外国的管理人，都有可能受到刑事上的责任。所以现在这个领域还有点模糊不清。这是非中国公司收购美国企业的通常做法，具体到中国公司情况更加复杂。

一般来说，中国公司收购美国企业，都要由美国外国投资委员会就其交易是否影响美国安全展开调查。调查秘密进行，最后结果由财政部直接向总统汇报。按美国法律，被收购美企业正式向外国投资委员会提交交易说明后，外国投资委员会即开始审查。如果委员会认定需调查，调查需于提交说明30日开始，调查最长期限45日，而后15日内决定是否批准。联想收购IBM就经过类似审查。（作者：陈华，摘自:《中国企业报》）

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