历经两年，西南证券借壳*ST长运终于步入收官阶段。

　　11月19日，*ST长运公告称，证监会上市公司并购重组审核委员会将于11月21日审核西南证券借壳一事，公司于11月19日起停牌。

　　西南证券登陆A股市场的时刻正在逼近，但鲜有人注意到，11月7日，重庆市电力公司将其持有的西南证券0.53%股权通过重庆联合产权交易所(下称“重庆联交所”)挂牌，挂牌期满时间为2008年12月4日。

　　“西南证券借壳*ST长运方案获批的可能性非常大。”重庆券商人士认为，重庆市电力公司只是西南证券的一个小股东，预计该笔股权挂牌转让对西南证券借壳进程不会造成实质性影响。

　　1250万股挂牌转让

　　重庆市电力公司持有1250万股西南证券，持股比例为0.53%，在西南证券股东名册中位列第19位。若西南证券最终能按照1：0.71的比例换股吸收合并*ST长运，重庆市电力公司将拥有存续公司887.5万股股权。

　　*ST长运公布的借壳方案中，中联资产评估有限公司(下称“中联评估”)以2008年3月31日为基准日，用市场法估算的西南证券的市场价值区间为34亿元至51亿元，以收益法估算的价值为38亿元，最终确定借壳上市中，西南证券全部股权作价42.64亿元。

　　但在挂牌转让中，前述中联评估的数据并未采用，北京天健兴业资产评估有限公司另行以2008年3月31日为基准日，评估出西南证券的全部股权价值为41.97亿元。

　　挂牌信息显示，1250万股西南证券股权的评估价值为2224.41万元，挂牌价格为2500万元，相当于每股转让底价为2元。根据西南证券2007年的财务报告，上述股权的市盈率为4.76倍。

　　值得注意的是，西南证券的股东会对该股权转让行为尚未形成决议，尽管重庆市电力公司已书面通知西南证券董事会，但西南证券的其他股东尚未回函确认，因此不能排除其他股东行使优先购买权。

　　按惯例，若在2008年12月4日挂牌期满后，没有人交纳保证金，重庆联交所将与重庆电力公司协商，确定是否延长挂牌；若届时只有一家潜在受让人交纳保证金，则以底价成交，若有两家或两家以上，则会采取电子竞价或拍卖等方式确定受让人。

　　重庆券商人士认为，监管部门可能会过问重庆电力公司为何在借壳上市接近尾声时，转让西南证券股权。如果是因该公司对借壳上市存在疑虑，监管部门将会给予关注；但若仅仅是为了套现换取现金，则其再递交相关材料备案即可。

　　11月19日晚，本报记者致电重庆市电力公司副总经理孙渝江，孙称“正有事情要办”婉拒采访。

　　2元/股的“隐性成本”

　　虽然转让价格仅为2元/股，但实际上，受让人还需承担一系列的“隐性成本”。

　　若借壳上市获批，在上述1250万股西南证券股权换股为存续公司股权，并于12个月后取得上市流通权，受让方减持须征得重庆市电力公司同意，减持的全部收益在扣除支付的本次转让价款及按同期人民银行贷款利率计算的利息后的85%(下称：未来收益)归重庆市电力公司所有。若借壳上市未获得中国证监会批准，则上述约定取消。

　　重庆券商人士表示，这与建银投资在今年6月转让11.9亿股西南证券给重庆渝富时，股权转让后减持时的收益安排如出一辙。

　　是次转让中，重庆市电力公司亦要求受让方须按1.53%的比例承担西南证券重组时剥离3.25亿元债权债务产生的损失，以及为重组前14桩诉讼、仲裁或行政处罚等或有损失“埋单”。承担方式为：以上述1250万股西南证券未来的分红承担，如受让方所获分红不足以承担上述损失，差额部分由重庆市电力公司和受让方按8.5：1.5的比例承担，由西南证券上市后双方未来收益分成中支付。

　　此外，由于重庆渝富2006年曾帮西南证券多家股东垫资共计2.87亿元补齐净资产与注册资本差额，故重庆市电力公司应归还重庆渝富为其垫付的439万元及相应利息。

　　本次标的股权转让后，上述欠款继续由重庆市电力公司承担。若借壳获批，上述款项将在重庆市电力公司的未来收益中予以扣除。因此，转受双方在签署《股权转让合同》的同时，须与重庆渝富签订相关协议，在上述偿还责任尚未完全履行前，1250万股西南证券的转让(减持)、质押须经重庆渝富书面同意。

　　“重庆市电力公司转让西南证券股权是顺应监管部门的要求，它无关西南证券借壳*ST长运的大局。”11月19日，一位知情人士告诉本报记者，但他拒绝进一步透露详情。