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□周到
上海证券交易所总经理朱从玖《当前资本市场建设的五个难点》列举的当前市场发展遇到的困难之二是上市公司的再融资功能弱化。随着股权分置改革的深入，上市公司再融资与市场承受能力的矛盾，可能会重新显现。
如何克服上市公司再融资与市场承受能力之间的矛盾？市场承受能力，主要通过股指的涨跌来反映。以往，我们会在股指大幅下跌时，减少股票发行规模。其实，境外市场也存在看二级市场脸色的倾向，如香港市场不时会有上市公司取消招股计划，甚至有公司因此而押后上市。不过，笔者认为，随着修订后的《公司法》、《证券法》即将施行，化解这一矛盾，我们可以有更多的办法。
修订后《公司法》允许股份有限公司发行优先股。修订后《公司法》第一百六十七条规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”那么，在什么情况下，股份有限公司可以不按持股比例分配呢？笔者的理解是：有发行在外的优先股的股份有限公司，可以按公司章程规定，不按持股比例分配。但第一百八十七条规定：“……清偿公司债务后的剩余财产，……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”这一规定，未与利润分配的规定相衔接，是有疏漏的。因此，笔者倾向于让上市公司发行可转换优先股或可赎回优先股，以避免出现剩余财产无法向优先股持有人优先分配的尴尬。
随着修订后《公司法》的施行，优先股出现的频率会有所增多。目前，上市公司中仅有天目药业有发行在外的优先股。最近，发改委、科技部、财政部、商务部、人民银行、税务总局、工商行政管理总局、银监会、证监会、外管局联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》第十五条规定：“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”这对于推动股权融资方式的多样化，无疑是有积极意义的。
上市公司发行优先股，既能达到筹资目的，又可以减轻因股价下跌而带来的压力。优先股一般不进入二级市场流通。因此，持有人不会就二级市场股价的下跌向上市公司施加压力。对监管部门而言，倡导上市公司发行优先股，同样可以缓解二级市场的扩容压力。因此，发行优先股是克服上市公司再融资与市场承受能力矛盾的办法之一。
此外，发行公司债券也是克服上市公司再融资与市场承受能力矛盾的办法之一。目前，有尚未到期的公司债券的上市公司，仅中国石化、内蒙华电、沪杭甬高速公路、中国国航、中国石油天然气5家。显然，境外上市公司又走在境内上市公司前头。改变这种格局，也是能够一举多得的。 （作者单位：西南证券）
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