本报记者获悉，深圳君盛投资管理有限公司在筹划成立“借壳”并购基金，主要的操作模式为通过对企业进行股权投资，在未来IPO未回暖时，主要通过“借壳”的方式在A股实现上市与退出。

　　君盛投资总裁廖梓君对记者表示，之所以有这样的业务规划，一方面是由于当下上市公司的重组，大都采用向优质目标资产的股东定向增发的方式进行，而不是向二级市场募资增发，使得市场存量在没有增加的同时，却让已有的市场存量的结构在不断优化，优质资产逐步注入到ST公司内，提高了上市公司整体的质量。

　　“且这种方式管理层（证券监管部门）也较支持”，廖梓君表示。

　　另外，由于优质的资产通过借壳方式上市，重组成本在降低。

　　“时间就是成本，虽然借壳上市有额外的资金对价成本要付出，但时间成本可控”，廖梓君表示。他告诉记者，君盛投资正在计划设立的针对A股市场的并购型基金，初步希望筹集规模为3亿元人民币左右。”

　　事实上，正是当下A股IPO暂停的背景，让“借壳”市场变得更有需求，记者了解到，业内有多家机构正在考虑募集这样的基金。

　　比如，北京盛世华商咨询有限公司也在筹备类似的“借壳”基金，但其接触的对象主要为国有未上市企业。

　　“借壳”A股机会

　　事实上，从2008年下半年开始，由于金融危机之下，国内国际资本市场几乎都鲜有IPO的情况下，通过借壳的方式，让一些企业找到可以上市的机会，已渐渐成为新的“生意机会”。

　　在此之前，著名VC基金软银赛富投资的一家企业，四川富华通达农药科技有限公司，就正在寻求A股借壳上市，借壳对象为A股上市公司ST东源（000656.SZ）。

　　但类似君盛投资所操作的成立专门在A股“借壳”方式事先退出的另类投资基金，尚不普遍。

　　“因为企业的扩张发展需要有资金来助推，而IPO的暂停使得其融资渠道停顿，因此通过借壳的方式会是一个可选的途径”，廖梓君认为。

　　而这只基金未来的退出策略将主要以A股“借壳”为主，另外也不排除投资的企业被上市公司收购。

　　“通过借壳这种方式，需要支付买壳的费用，这是用钱来支付时间成本，以便企业更快地融资并做大，这些考虑都与我们前几期股权基金的出资人沟通过，他们也比较容易能理解”，廖梓君认为。

　　通过“借壳”这种方式，其最主要的不确定性在于买到合适的壳资源，“要去选和该未上市企业盈利估值规模相称的上市公司‘壳’资源”，廖梓君表示。

　　其潜在的风险可能会有几种：如大股东管理层之间发生纠纷、负债率太高或者负债很难剥离；

　　另外一个存在很不确定的因素在于，“壳”公司的成本会随着二级市场而波动。

　　记者了解到，君盛投资曾商谈借壳的一家ST上市公司，最近股价涨了很多，如果按照原来谈的方案进去，企业可占到这家ST公司的60%-70%的股权，但按现在二级市场的价格，连50%的股权都占不到，只能再去重新寻找与谈判。

　　另类投资：从法人股到借壳

　　此次筹备借壳基金的君盛投资，是一家中国式的另类投资基金（Alternative Fund：以下简称AF）。

　　公开资料显示，君盛投资一直从事法人股于Pre-IPO的投资，共发起过五个信托计划，其中第一期从2006年9月30日到2008年7月25日，其累计收益率为232%。之后的信托约为一年时间收益191%，其中2006年底到2009年1月这一期收益为36%。

　　但从去年9月11日发审会发布最后一家IPO公司博云新材的会议公告后，至今A股市场IPO已暂停达5个月，而IPO重新开闸的时间表目前仍无法看出端倪，因此君盛投资不得不寻找新的退路，以便继续进行资产的管理。

　　“事实上，我们的退出渠道也不会只拘泥于这一种（借壳上市），如果最后时间要到了需要清算时还有企业拿在手里，也不排除会卖掉”，廖梓君表示。

　　廖梓君告诉记者，这只借壳基金，其投资的主要行业，重点在医疗、健康、消费、轻工业制造、新能源方面，目标公司是已有3000万以上净利润的、Pre-IPO公司。

　　轻工业制造，汽车零部件行业等中国具有一定积累优势的行业中的潜力企业，也在考虑之中。

　　通过成立借壳基金，君盛投资将原有的股权投资（PE）业务进行了延伸，成为一家另类投资公司。

　　2007年以前，境内许多的借壳上市，参与方更多着眼于短期利益，出现了不少的“投机性重组”。其中一个背景缘由，是在全流通市场格局没有开启的大环境下，股权定价机制遭到扭曲，大股东的股权价值得不到体现，于是许多大股东就通过控制上市公司进而达到掏空资产和现金的行为，于是“炒概念”、“开老鼠仓”、“掏空上市公司”的现象很多。而在当下全流通的市场格局下，存在着能让参与的利益各方实现多赢的现实基础。通过定向增发，把优质的目标资产注入上市公司，既能让目标资产的股东转化为上市公司的新股东，分享二级市场的股权增值成果；又能让原上市公司的老股东分享新注入资产的利润增值结果；这样的结果就是市场结构也进一步得到改善提高，实现多方共赢的局面。

　　当然，从事这样的业务难度加大了，因为其中涉及到多方利益的协调、复杂的股权分配平衡等问题，甚至还面临黑箱问题、隐藏债务等风险；而且清理壳公司是有成本的，必须先有资金的注入，化解债务、盘活原有资产；同时还面临换股公司的市值有巨大的市场波动问题。

　　“这些需要有严格的投资纪律，即使收益少一些，也不能违背纪律去犯方向性错误”，廖梓君最后表示。而从投资法人股到借壳的转变，则是这些本土资产管理者顺应当前市场形势的应变之举。

　　多重风险

　　除了和其他所有的股权投资基金在投资企业项目的决策中会遇到风险之外，借壳基金还面对另一面的风险：对于壳资源的调查、把握和判断。

　　一般而言，股权类投资资金，当下风险主要来自两方面：其一是大的市场环境调整的周期性风险，导致整个资本市场环境不好，可能致使企业IPO遥遥无期，进而造成股权投资资金流动性停顿，在时间上腾挪不开，管理陷于被动。

　　其二，风险主要还是集中在被投资企业的微观经营层面，就是常说的当初投资时“是否看走眼了”的问题，比如，对于企业未来的盈利增长预测没有把握好，出现了盈利倒退；或是自己没有看懂甚至有致命的硬伤没有发现。

　　这就要求投资基金对于企业所在的行业发展、上下游产业链、市场、风险、团队等因素做全面的考察。

　　不过“借壳中存在的一个重要的风险，便在于壳资源是否会有没被查出来的财务黑洞”，北京盛世华商咨询有限公司总经理刘千宏表示。

　　“相对未上市公司而言，上市公司每年都会有财务报表出来，这是一个基本依据；对可能存在的财务做假与欺诈，我们会到银行、上下游供应商与采购商那里去调查，从而形成一个更真实的财务数据；当然，如果是属于董事长个人在外签了担保而没经过董事会通过的，则不算在公司的财务数据里面”，廖梓君表示。

　　“原有上市公司的各方利益（包括地方政府）协调，业务、财务的重组，潜在的法律问题等很麻烦；而且，借壳仅是上市而已，要融资还得根据市场情况另外增发股票，不像首次发行上市直接就是融资。”北京一度君华董事总经理胡翔表示。

　　只要是管理层比较熟悉与擅长的方面，如果从理论上长期来讲可以增值的获利模式就应该不错”，北京九鼎投资负责人赵忠义认为。

　　“总体而言，借壳上市是需要解决许多个性化问题，买壳的成本、利益的协调、资产的重组等都很不确定，需要管理人具有足够的经验”，胡翔认为。

　　而从投资法人股到借壳的转变，则是这些本土资产管理者顺应当前市场形势的应变之举，但在复杂的形势与操作中如何控制风险并为投资人增值，则无疑考验着这些本土的资产管理人。

　　关于另类投资（Alternative Fund）

　　“另类投资”是指在股票、债券及期货等公开交易平台之外的投资方式，包括私募股权（Private Equity）、风险投资（Venture Capita1）、地产、矿业、杠杆并购（Leveraged Buyout）、基金的基金（Fund of Funds）等诸多品种。

　　另类投资运作的一个根本理念是：市场未必一定有效率，许多企业、项目的价格没有体现其内在价值，因而离公共交易平台越远，价格与价值之间的偏差可能越高。另类投资的重点便放在没有上市、但具有包装潜力的企业和项目上，通过购买、重组、包装、套现，将收购的企业或项目的价值体现出来。

　　在投资市场上，另类投资不局限于股票、债券、定存的货币市场投资，原油、农产品、黄金、工业金属等皆是投资标的。此外，房地产、气候型商品（巨灾选择权、碳交易），乃至于艺术投资及私募基金等，皆可视为另类投资的一环。

　　由于不在公共交易平台上运作，另类投资的一个重大特点便是缺少流动性。一个项目从购入到套现通常需要几年的时间，于是另类投资基金一般设有5、10年的锁定期，中途赎回很困难。