所谓“借壳”并购基金，是指未来通过借壳上市而非IPO实现退出的PE。这类PE正成为股市低迷、IPO暂停时期的一道靓丽风景。

　　3亿元PE闯荡“借壳”并购

　　廖梓君正在给这两家投资的企业找壳。

　　“借壳上市是我们和企业一起完成，也是我们提供衍生服务的一种形式。我们既是公司的股东，也是公司业务很重要的一个参与者。”廖梓君说。

　　这也正是君盛投资旗下“借壳”并购基金的基本路径——投资拟上市公司，进而通过借壳上市实现退出。据廖梓君透露，“借壳”并购基金的发行规模达到3亿元。

　　这是一种新型的退出方式。最起码在熊市到来之前，很少有PE会如此选择。

　　“借壳的成本太高。干净的壳要价很高，多的要上亿元；不干净的壳风险又很大，如果是隐性债务太多，甚至可能会拖垮一个企业。”一位市场人士说。

　　但是，当超过300家企业正在证监会排队等待IPO，当市场上已经连续半年甚至更长时间没有新股发行时，没有人会知道现在加入IPO的队伍需要多长时间才能够排到号。

　　“实际上，即使已经在排队的企业也不好过。他们当中很多都是07年报的材料，而到了08年，有的经营出现了滑坡，这就要重新组织材料，财务报表也需要重新审计，大家都比较发愁。”廖梓君说。

　　廖梓君一直在为新股发行的事情抱怨，“我们不认为行情低迷，现在同类上市公司的市盈率都是20倍左右，如果按10倍市盈率发行我们认为都是可行的。我们觉得没有必要非要那么高发行，那是很畸形的。现在认为市场下跌了就不发（新股），最终的结果只能是投资者买到东西很贵。”

　　但是，企业正常的发展必须要资金的投入，单纯靠企业自身的利润积存很难实现企业的快速成长。“没有办法，我们只能看重借壳。”廖梓君说。

　　当然，幸运的是，在国内市场有十几年投资经验的君盛投资对资本市场比较熟悉，最起码“知道什么样的壳公司（和上市公司）比较匹配”。

　　然而，无人知晓说服一家快速成长的企业放弃IPO走借壳上市的道路是否艰难。廖梓君更愿意拿招商证券和海通证券的例子说事。招商证券一直在试图推进IPO，几乎每过半年市场就会传出招商证券即将上会的传闻，但始终是“只闻楼梯响，未见下楼人”，市场一次次被无情打击，参股招商证券的上市公司股价也一次次因此失去方寸；而海通证券在经过借壳上市后已经成功融资数百亿元，成功拉开了和其他券商的距离。

　　但是，有一点毫无疑问：实现借壳上市后，PE持有的股份在解禁后会很快实现流通，进而为退出提供了条件，而彼时上市公司可能尚未实现再融资。

　　“不错，借壳离融资是很遥远，股东也需要支付很大的对价，但是市场回暖之后，你再去排队，你也不知道要多长时间；而借壳到时候再融资会快点，只要市场回暖就可以增发。与其遥遥无期的等，不如先成为上市公司。”廖梓君总是这样说服其他人。

　　当然，对于是否会在再融资前退出，廖梓君表示，“没有一成不变的规律，要看个案。每家企业的情况都不一样，每家企业的资金需求、发展进展都不一样。”

　　但是，对于借壳的成本，君盛投资显然颇有考虑。“如果成本太大了，我们宁愿放弃。”廖梓君说，“只要企业能够正常发展，早一点登陆资本市场、晚一点登陆资本市场都无所谓，可以有多种选择。”

　　此言并不为虚。据悉，君盛投资曾商谈借壳的一家ST上市公司，因为股价涨了很多，如果按照原来谈的方案进去，企业可占到这家ST公司的60％-70％的股权，但按上涨后二级市场的价格，连50％的股权都占不到，只能再去重新找壳。

　　一切为了退出借壳渐风行

　　君盛投资的“借壳”并购基金并非这个市场的独行者。

　　有媒体报道称，北京盛世华商咨询有限公司也在筹备类似的“借壳”基金，但其接触的对象主要为国有未上市企业。

　　“一切为了退出，这并不稀奇。”前述市场人士透露说，“我知道的一家企业本来的计划是IPO，现在也不得不考虑借壳了。投资者根本等不及。”

　　数据显示，新股上市频率和融资规模的急剧下降，使VC和PE支持的IPO退出大幅收缩。2008年，共有35家VC和PE投资支持的中国企业在境内外上市，合计融资34.20亿美元，上市数量较2007年和2006年分别下降63％和10％，融资额分别减少90％和89％。

　　此前，曾经试图重组ST东源的四川富华通达农药科技有限公司背后就显现出软银赛富的身影。软银赛富赛富也正是希望通过富华通达的A股借壳实现退出。

　　在香港市场，这种情况更多。典型的是挑战者集团，这家公司曾经发行7.5亿元可换股债券，然后斥资9亿元收购其此前投资的蒙古矿业的资产，最后该上市公司获得蒙西矿业49％及蒙西煤化70％权益。而7.5亿元可换股债券中的5.4亿元由私募基金GEM Global Yield Fund Ltd认购，该基金因此成为公司的大股东。

　　与此同时，另一种情况也颇被看好。如果PE基金投资的集团公司旗下有A股上市公司，那么PE将会推动将集团的资产注入一部分到上市公司里，然后将PE持有的股权与已上市的股权置换，从而使得PE持有的变成上市公司可流动股份，再出售套现。

　　无论如何，如何尽快套现已经成为PE的最大问题。

　　“合适的情况下，我们也不排除卖掉股权。”廖梓君说。