近期，东方高圣投资顾问有限公司(下称东方高圣)刚刚完成了一份内部研究报告—— “2008上市公司作为被收购标的的并购市场发展报告(上市公司控制权转移)”，其统计结果显示，2008年，整个A 股市场借壳上市的只有12家，比上一年度下降了72%。(其中2006年是49家，2007年是43家)。

　　(对于上表，东方高圣的解释是，2008年房地产借壳继续成为借壳上市的主力，在累计12起借壳交易中占据了42%，达到了5起交易。其原因有两点：其一，房地产始终是国民经济的支柱产业，据国务院发展研究中心、中国房地产协会等单位联合发布的《二零零六至二零一零中国房地产发展预测报告》预测：未来两年中国房地产业占GDP的比重将达到10%以上。同时，随着国家为刺激经济，扶植房地产行业的政策力度越来越大，房地产在社会经济中的作用将越来越大。其二，是房地产行业的建筑周期长、资金需求大，是一个规模型、资金密集型的行业。2008年证券市场受全球金融危机影响而进入漫漫熊市，通过IPO直接上市获得融资已经基本没有可能，银行为了控制风险，现存在着惜贷现象。房地产企业融资已日益变得艰难。而借壳上市无疑是众多实力相对雄厚的品牌公司扩大融资渠道的可靠途径。)

　　对于这一出人意料的统计结果，东方高圣合伙人张红雨解释，由于一些特殊原因，“该统计数字不是十分准确，但即使这样，也不会有太大的出入，最多也不会超过15家。”

　　他说，借壳上市，本身是一种上市行为，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后同时注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。借壳上市是借壳方和被借壳方的双赢，因为被借壳方常常是“濒危”企业，引入有实力的重组方可以使其避免遭遇暂停上市甚至终止上市的命运。

　　那么，为什么，在经历2006、2007年借壳上市热潮之后，2008年呈现这样一种低迷状况？该报告认为，主要基于以下两点：

　　① 企业无力收购上市公司

　　首先，金融危机下导致以出口贸易为主的企业生产萎缩、利润下滑，间接导致为这些企业提供能源、矿产及钢材、石化等的上游企业面临产能过剩、资金链紧张的困境，利润下滑严重。其次，出于对中国楼市的预期降低和急切要求资金回笼以“回家救火”等原因，海外投资机构纷纷出售在华投资的房地产项目，加之今年楼市的不景气，使房地产行业遭遇很大冲击。各行各业出现的普遍资金紧张或是导致上市公司被收购交易数量剧减的原因之一。虽然整体市场不景气，上市公司股价已经走低，但有并购意愿的企业也随着市场环境的恶劣而减少了，不排除有些有并购意愿的企业因资金问题而不得不先搁置并购的想法。

　　② 借壳上市监管准IPO化，导致交易减少

　　2008年5月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定，上市公司为购买资产而发行股份的价格不得低于本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；同时，将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决。证监会制定这些措施的本意可能是规范上市公司重大重组行为，但客观上加大了对借壳上市的监管力度，增加了借壳上市的成本，使2008年借壳上市交易事件数量进一步下降。

　　对此，张红雨建议，“如果证监会能够进一步出台相关政策来推动借壳上市的发展，相信借壳上市会成为众多并购交易手段中异常活跃的一种。”

　　该报告除了对2008年买壳并购市场做出回顾外，同时对2009年进行了展望，认为将出现三大趋势：

　　① 并购主语时代延续

　　报告认为，目前，国内有实力的大公司，无论国企还是民企，都已基本上市，同时一批上市公司也在主动利用自身的融资优势，把自身价值转化为实力，成为并购活动中的中坚力量。

　　同时，经过资本市场的优胜劣汰，市场分化日益加剧，越来越少的股票吸引着越来越多的投资者，上市公司要么用高成长维持自己的吸引力，要么就会为投资者所抛弃，二级市场产生了倒逼效应，逼迫上市公司通过并购迅速做大做强。

　　② 政策放松，有助借壳增加

　　2008年11月，证监会出台了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，明确指出若上市公司破产重症，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会做出决议。该项补充规定对于期望通过借壳上市的公司来说，无疑是一个利好，有助于调动借壳方的积极性，因此，此项政策极有可能促进2009年借壳市场的大发展。

　　③ 敌意收购提速

　　股权高度分散的上市公司很容易成为敌意收购的目标。前两年的股票市场红火，较高的股价限制了企业的敌意收购行为，而2008年经济危机导致股市低迷不振，很多上市公司价格被严重低估，此背景下，一些企业可能通过在二级市场收购零散股权的隐蔽形势积累上市公司股权，从而敌意收购上市公司。2009年，随着投资者的信心加强，不再持观望态度，会导致敌意收购数量增加。