券商重开IPO后首批“过会”的招商证券正面临一系列诚信危机，或黯淡了市场对其公开发行的期待目光。

　　就在中国证监会2008年暂停IPO审批一周前的9月8日，招商证券经过多轮群雄逐鹿，终于正式“过会”。作为券商重开IPO之后首批首发上市的证券公司，招商证券被寄予众望：不但要为券商IPO上市这种融资方式开个好头，也可能要为黑幕重重、事故频频的券商借壳上市方式画上一个完美的句号。

　　但一些不为人知的信息却从其上市预披露资料中浮现出来：在此前的一系列增资扩股融资背后，一家疑似招商系职工持股会的公司身影显现，从招商证券大举获益；国家要实行银证分离政策，招商银行[16.37 1.43%]在证监会令其限期退出招商证券前提下，招商证券却瞒天过海，上演了一幕“偷梁换柱”的游戏，帮助招商银行完成了明退暗守的目标。

　　目前招商证券上市踯躅不前，一个重要的原因是博时基金股权处置问题，在没有查到股东大会、董事会授权资料的情况下，到底是谁授权招商证券天价收购博时基金？招商证券还有多少不为人知的秘密？

　　更重要的是，当年均价每股130多元竞拍博时基金48%股权，成为持有博时基金73%股权的控股股东。而证监会要求其持股比例最高不能超过49%，因此，招商证券必须要先卖掉至少24%的博时基金股权，才能继续上市之路。但随着股票市场大幅下跌，证券、基金资产已经严重缩水，如果按照市场价处置博时基金股权，该项交易将可能产生巨大亏损，可能使招商证券不再符合上市业绩要求。假如招商局集团收购该部分股权，形成巨额亏损，国资委能否同意？国有资产流失的责任谁来承担？

　　就在中国证监会2008年暂停IPO审批一周前的9月8日，招商证券经过多轮群雄逐鹿，终于正式“过会” 。作为券商重开IPO之后首批首发上市的证券公司，招商证券被寄予众望：不但要为券商IPO上市这种融资方式开个好头，也可能要为黑幕重重、事故频频的券商借壳上市方式画上一个完美的句号。

　　现正处于等待IPO状态的招商证券，2006年、2007年大规模网点和业务扩张，资金饥渴，加之2008年证券行业整体业绩颓势，急需融资。一旦上市融资成行，从南海之滨营业部起家到今天拥有71家营业网点的招商证券将彻底解决发展中所需资金问题。

　　招商证券的历史其实是不断融资壮大的历史，没有其间的融资，招商证券很难成为今天首批“过会”的券商。但招商证券融资历史中，疑似职工持股会的股东浮现，利益外流、增资扩股明暗两套方案瞒天过海、成为上市障碍的博时基金收购案到底谁人授权？这一切都使招商证券遭遇诚信考验。

　　招商证券上市融资的过程是信息走向透明的过程，在这个过程中，或许有更多秘密暴露在阳光之下，可能会黯淡市场对其上市的期待目光。

　　神秘的信托工会

　　招商证券的上市申报资料中，一家神秘的信托工会股东浮出水面，该公司已从招商证券大举获益，而且疑似招商局系职工持股会。该公司是否具备股东资格？其背后利益主导者是谁？

　　时间回溯到11年前的1997年，这一年，这个故事的主角——深圳盛科实业有限公司(下称深圳盛科实业)登场，这家公司一露面就以6400万元成为持有招商证券8%的股东， 2001年大举获益后退出。

　　就是这次股权融资开启了一系列故事大幕 。1997年12月，在获得中国人民银行增资改制的批复后，招商证券(时称招银证券)开始增资扩股，股东人数由招商银行一家扩大到12家(其中包括日后代持的主角之一中国远洋[12.87 10.00%]运输总公司)，注册资本由1.5亿元增加到8亿元，名称改为国通证券。

　　深圳盛科实业即在这次增资中成为招商证券的股东，出现在公众的视野。当时深圳盛科实业以每股1.66元，共计6400万元获得8%招商证券股权。

　　招商证券当时对这家股东少有言词介绍，但翻看深圳盛科实业的工商资料，发现1997年这家公司出现异动。

　　资料显示，1997年4月24日，当时仅有注册资本200万元的公司将法定代表由赵军换成赵冀广，而1996年11月19日，当时身为法定代表的赵冀广被赵军替代，等于半年内做了一次互换。

　　不久，1997年6月9日，深圳盛科实业进行大幅调整，不仅将法定代表由赵冀广换成李德平，注册资本也由200万元激增至2.2亿元，具备了出资6400万元入股招商证券的资金实力。同时，股东名册上出现：深圳市福利乐贸易有限公司(下称“深圳福利乐”)，出资额9000万元；深圳市盛科利实业有限公司(下称“深圳盛科利”)，出资额4000万元；深圳市翔兴工贸有限公司(下称“深圳翔兴”)，出资额9000万元。

　　其中深圳福利乐和深圳翔兴的股东均为中国农行深圳信托投资公司工会，持有深圳福利乐99.4%(另外0.6%由自然人李学东持有)、持有深圳翔兴100%股权。

　　一般情况下，信托公司的持股多为代持，其持有原因复杂，多为真正股东不方便直接持有时才采用此种方式，所以信托持股多出现在MBO等案例中，如金信信托持有伊利股份[12.11 3.15%]股权等。

　　上述由中国农行深圳信托投资公司工会控制的两家公司合计持有深圳盛科实业81.8%股权，半年后，其成为招商证券8%股权的持有者。(见下图)

　　另外一家持有不到18.2%深圳盛科实业股权的公司深圳盛科利，由吴德友出资额300万元，占比60%；贾福红出资额200万元，占股比40%，其中吴德友也是深圳盛科实业的监事。

　　深圳福利乐的董事长和总经理文成发也是深圳盛科实业的董事。

　　可以看出深圳盛科实业的真正幕后股东非常隐秘，其通过中国农行深圳信托投资公司工会隐藏了真身，但还是有蛛丝马迹可窥。

　　1998年和1999年这家隐秘的公司相当安静，仅在1998年调整了经营范围，股东的持股比例也由深圳福利乐和深圳翔兴持有超过81.8%调整至持股80%，深圳盛科利持股增至20%。

　　但从另一家公司深圳盛科源2000年的股东名单中，出现了一个熟悉的面孔：一直活跃于深圳盛科实业的人物——赵军(曾担任法人代表、董事等职务)持有深圳盛科源40%的股权，还担任这家公司的董事长，后来，深圳盛科源也成为深圳盛科实业的股东。

　　赵军的身影还出现在深圳盛科利中。其在1997年11月又曾是盛科利的第一大股东，出资300万元，持股60%；而盛科利的第二大股东，出资200万元持有40%的股东袁庆兰曾在2000年7月接替赵军担任盛科源的法定代表，并在该公司出资660万元，位居第一大股东。

　　更加巧合的是，深圳盛科利的股东吴德友、贾福红均在深圳盛科源担任董事、监事等职务。

　　深圳盛科源的高管人员基本与深圳盛科实业的一致，并且深圳盛科实业与盛科利同处一座大厦的相邻房间(中深花园2613室和2612室)。

　　深圳盛科实业、深圳福利乐、深圳翔兴、深圳盛科源、深圳盛科利——由几个关键人物穿梭其中的神秘公司，到底是怎样的联系？虽然这几家公司目前或经注销或吊销，但其背后复杂、神秘、不为人知的故事仍值得关注。

　　隐匿路径

　　深圳盛科实业的诸多举动一直低调且隐秘，直到最后才不得不公开信息。

　　要弄清楚中国农行深圳信托投资公司工会背后真正的委托人是谁，弄清深圳盛科实业就是关键。

　　1997年至2001年5月前，深圳盛科实业十分低调，直到一份出售协议露出冰山一角。

　　2001年，深圳盛科实业准备出售招商证券股权，在签署的股权转让协议上，深圳盛科实业的法人代表显示为陈坚平，而直到2004年5月，陈坚平一直担任招商证券的财务部总经理。

　　一家由信托公司工会控股的公司，其法定代表兼董事长为何是招商证券的财务部总经理？

　　更奇怪的是，2001年陈坚平已经是深圳盛科实业法定代表人，但此时其工商登记中显示的法人却并不是陈坚平，直至2006年才变更为陈坚平。这一切到底是为什么？

　　有人说深圳盛科实业是招商局系职工持股会，陈坚平就是一个敏感而关键的线索。

　　一个佐证是，2006年深圳盛科实业还做了一件事，那就是“清洗”股东，原由信托工会持有的深圳福利乐和深圳翔兴全部退出，接盘者是深圳市盛科源，这家公司成立于1998年，股东为两个自然人傅静和袁晓琴，股比为90%和10%。

　　股东清洗过后，深圳工商局工商资料显示，2006年3月股东发生变更，此时的公司法定代表由李德平换成陈坚平，陈坚平同时担任公司董事长，而李德平任总经理。

　　可见，设计者十分小心谨慎，对于事情的细节考虑周全，2006年清洗股东后进行法定代表的变更，从表面上看来，这家公司已经看不到任何招商证券的痕迹，按照这样的安排，似乎变成一家由两个自然人持有的公司聘请招商证券的财务部总经理作公司领导，好像也顺理成章，也就找不到什么可疑的东西了。

　　至2008年9月，招商证券招股意向书申报稿中，招商证券的高管名单中已经不见原财务部总经理陈坚平的身影。

　　1.53亿元流向哪里？

　　深圳盛科实业在招商证券舞台上的故事了结在2001年，大举获利退出。

　　从1997年——2001年之间，深圳盛科实业在招商证券的日子几乎无声无息。在1999年年底的增资过程中，深圳盛科并未参与现金增资，而通过分享资本公积，1998年的未分配利润和1999年的利润，获得了1.18亿元的投资收益。

　　这相当于深圳盛科投资6400万元，三年后已经获得近90%的收益，年收益率高达30%，这还不包括招商证券在三年间分配的红利等。

　　但是深圳盛科并未选择在此时退出，因为当时证券行业业绩良好，市场对其未来预期较高，认为该行业还处于上升阶段。

　　直至2001年，深圳盛科实业开始撤退，当年5月29日，其率先将5338.72万股转让给深圳市宝恒股份有限公司，价格为每股1.83元，共获得转让款9769.86万元。

　　一周后的6月7日，又以同样条件将6500万股转让给金鹿公务机有限公司，获得11895万元。两次股权转让获得2.17亿元，相较1997年年底投入的6400万元，已经翻至3倍多，投资收益高达1.53亿元，这还不包括期间获得的招商证券分得的红利等。

　　更加值得称道的是，深圳盛科实业对于投资的精准预见能力。因为从2001年开始，整个证券行业开始大整顿(包括清查占有客户保证金、挪用国债资金等违规行为)，行业盈利能力下滑，至2005年滑至谷底。

　　其二，此时招商证券正在酝酿新一轮改制，将股东变成发起人股东，而按照招商证券公司章程的要求，发起人股东将遵守3年的股权锁定期。

　　深圳盛科实业在此时选择退出是最好的时机。

　　目前，按照工商登记显示，深圳盛科实业的法人代表为陈生禹，深圳盛科源出资1.76亿元，占股比80%；深圳盛科利出资4400万元，占股比例为20%。

　　增资扩股瞒天过海

　　除了疑似职工持股会的公司成为股东外，招商证券增资扩股曾瞒天过海，有欺骗证监会之嫌。那是1999年11月，招商证券计划增资14亿元，将资本金由8亿元增加到22亿元。由于当年国家为规避金融行业混业经营的风险，实施银证分离政策，于是1998年证监会要求招商证券的第一大股东招商银行要在2000年年底前退出招商证券。

　　但招商银行此时却不打算退出。但如果这次增资，招商银行继续参与，其增资方案将难以获得证监会批准，然而，如果不参与增持，14亿元的资金加入，必将稀释招商银行的股权，动摇其在招商证券的控制力，而且，新股东的进入很可能触及诸如深圳盛科实业等公司的利益。

　　于是，瞒天过海的精彩故事上演：让招商银行子公司深圳新江南投资有限公司(下面简称新江南)此时登场，从招商银行手里接过股权，然后再交给新江南旗下的另三家公司，而让这三家公司持股才是这次增资扩股的真正目标。

　　当时招商证券上报中国证监会的方案，其此次增资扩股是在原有股东范围内进行：公司将注册资本增至22亿元，其中资本公积转增资本金5.28亿元，未分配利润转送红股1.52亿元，由现有股东按出资比例分享，其余7.2亿元资本金由现有股东以现金认购。

　　这是一套明的方案，包括上报证监会、股东大会通过增发方案全部依仗这套方案。

　　而招商证券增资扩股的真正目的是：引入三家新股东——新江南旗下的三家公司(深圳旷宇实业、深圳鼎尊投资咨询和深圳汇聚力实业，下面简称新江南三家公司)，并且条件与原有股东的增发价格相同，这样一来，可一箭双雕：即不稀释招商银行股权，又和老股东一样获得低价增资权。

　　这是一场“偷梁换柱”的惊险游戏。但如何实现预期的股权变动，获得股东大会通过和证监会的批准三关，其中如何让股权变动做得“合法、合理”，是方案的最大难题。

　　对于这个最大难题，方案设计者们颇费心思：先是在1999年9月14日(增发方案实行的两个月前)，让中国远洋运输总公司与新江南签署委托代持协议(见前图)，中国远洋运输总公司在收到新江南2.6亿元股权投资款后，代后者持有11.82%招商证券股权(2.6亿股)，相当于每股1元的价格，意味着新江南与老股东享受相同的权利。

　　新江南以11.82%股权坐上招商证券第二大股东宝座。为了降低关注度，新江南将该部分股权打散为三份：深圳旷宇实业5%(11000万股)、深圳鼎尊投资咨询4.12%(9064.8万股)、深圳汇聚力2.7%(5940万股)，达到了低价参与增资扩股的最终目标。

　　为了掩盖真实的方案，上报给证监会的增资扩股方案不仅要正常执行，还要完整正规的走完每一个步骤：1999年11月中旬，在获得证监会认可之后，表面上对原有股东增资的方案成行：作为招商证券的第一大股东招商银行看起来并没有参与现金认购，仅享受资本公积和未分配利润，持股比例由增资前的30%下降到增资后的20.18%；其他11名股东均在1999年9月——10月间现金认购了新增发的股权，其中，中国远洋运输总公司以现金认购3.18亿元，股比从8%增加到19.82%，跃升至第二大股东。

　　此时，在1999年11月5日，深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告显示：招商证券的股东人数为12家，其中招商银行以20.18%位列第一大股东，中国远洋运输总公司以19.82%位居第二大股东，招商局下属的招商局集团有限公司、招商局轮船股份有限公司、招商局蛇口工业区有限公司以及中国港湾建设总公司以8%股比，同时位居第三大股东。

　　也是在1999年11月5日，上述增资后的股东结构获得1999年第二次临时股东会议的决议通过。

　　至此，在外界看来本次增资14亿元已然完成，一切似乎按部就班，合规合矩。但这仅是整个事件的前奏，高潮时分还未到来。

　　在招商证券的股东名单中，外界还看不到新江南三家公司的身影，因为他们的股权还“藏”在中国远洋运输总公司的手上，可见玩家有足够的耐心：其一要想顺利获得股权必须走完全部程序；其二，按照1999年9月他们与中国远洋运输总公司签署的协议，该部分股权要在增资扩股股东会后的50个工作日，即1999年12月31日前转到其名下。

　　但在1999年11月5日，会计师发布验资报告、招商证券召开股东大会，新江南的三家公司还是表现的有点急不可耐。

　　4日后的11月9日，中国远洋运输总公司和新江南的三家公司签署了股权转让协议。按照当初约定以每股一元的价格，共计2.6亿元，将刚刚获得不足一周的股权转让给后者。

　　而至1999年12月31日，招商证券召开当年的第三次股东大会上，通过了中国远洋运输总公司提出的上述股权变更。

　　股权变更还原真实

　　就是中国远洋运输总公司提出的这次股权变更还原了增资方案的真实意图，但表面上看起来似乎是：刚刚大举参与增资的老股东中国远洋运输总公司，突然发现需要卖掉手中股权，于是在4天时间内从众多意向投资者中挑选了新江南三家公司。故事似乎天衣无缝。

　　但其间两点不能不令人怀疑该增发方案的欺骗性：其一，早在1999年11月增发启动的两个月前，中国远洋运输总公司已经与新江南签署了代持协议，也就是说，一开始中国远洋运输总公司并不想持有如此多的招商证券股权，而是代替新江南持有，此时增资扩股的真实目标或许早已在设计者心中成型，奈于诸多规定，才未公布。

　　其二，如果中国远洋运输总公司本想大比例持股招商证券，后因种种原因想要寻找买家，为何以如此低的价格(1元每股)出手？

　　在一年半后，证监会才同意了上述股权变更。而且据说证监会是在招商银行表现出从招商证券退出的诚意后，才通过上述变更。

　　从时间上也可以看出这一脉络，2001年3月，招商银行召开股东大会、董事会等通过了出售招商证券股权的事项，其中也包括新江南三家公司股权的退出事宜。

　　在上述决议形成3个月后，招商证券才拿到证监会对于1999年的新江南三家公司股权变更的批复。

　　对于此次增资扩股中存在代持的原因，现招商证券一位高管解释说，当时代持是为了招商银行的股权退出。

　　当时招商银行不愿意从招商证券中退出，因为按照1999年的业绩显示，当年招商证券的业绩达到1.4亿元，招商银行30%的股比，可分得投资收益4000多万元。

　　于是在1999年11月招商证券再次增资时，据说，招商银行计划增持到32%。

　　这显然违背了证监会令其退出招商证券的批示，于是才上演上述一幕。

　　招商银行与深圳盛科同时退出

　　至2001年招商银行上市(2002 年上市)冲刺前夕，招商银行才退出招商证券。

　　此时，深圳盛科实业与招商银行同时退出，同年8月，36名股东进入招商证券。

　　从退出时间上的安排，更让人感觉深圳盛科实业身份非同一般。此处退出，也似乎有被招商银行“护佑”的味道。

　　按照招商银行的说法，2001年3月24日，正在积极筹备上市的招商银行剥离非银行金融机构和企业投资，决定出售招商证券的股权。

　　招商银行第23次董事会决议通过转让招商证券20.18%股权，按其净资产转让给招商银行当时的全体股东，先按净资产值转让给招商局集团、招商局轮船和招融投资(后招融投资未获准受让该股权)，然后再按相同价格转让给招商银行的其他股东(后被36家受让方接盘)。

　　该次会议授权招商银行行长制定具体方案，并授权其按照上述原则实施新江南三家公司持有的11.82%招商证券的转让事宜。

　　在招商银行决定退出之后，2001年5月29日和6月7日，深圳盛科实业将手中持有的招商证券的股权出售，彻底从招商证券中退出。而招商银行能够顺利而坚决的退出，而不再像1999年增资扩股时千方百计保留招商证券股权，除了要符合上市要求外，是否此时深圳盛科实业已然退出，利益已经得以实现了？

　　股东内讧

　　招商银行退出招商证券后，后者实际由招商系的成员控股，其余股东并未干预经营。

　　但即使这样，在2004年5月举行的2003年度股东大会上，股东间发生了不小的纷争。

　　按照招商证券2003年度股东大会会议纪要显示，首先对于当时的招商证券监事长谭岳衡所作的2003年度监事会工作报告，有61.53万股的股权投了反对票；其二，财务部总经理陈坚平所作的2003年财务决算报告和2004年财务预算报告的投票中，反对票数增加到182万票；至审议2003年利润分配和增资扩股议案的时候，反对票数激增至7091.74万票，2813.46万票弃权；对于1.53亿元收购招商国通证券的议案，有7274.27万反对票，2630.93万票弃权，招商国通证券是招商局子公司持有的位于香港的证券资产。

　　可见，当时有至少1亿股的招商证券持有者在利润分配、增资扩股和收购等议案上，表达了强烈的不满。

　　但由于这部分股权数量不足以改变全局，最终上述方案获得通过。

　　据称，部分股东不满的原因是2003年招商证券产生了超过1亿元的亏损，巨额的亏损让股东对于公司高管的经营能力产生怀疑。

　　招商证券董事长宫少林在解释业绩表现时表示，由于整个证券市场低迷，加之公司杭州和南京案件的发生，导致公司首次出现亏损。

　　据称，2003年招商证券杭州营业部挪用的3个多亿国债资金深陷世纪中天(000540 )股票下跌的深渊，成为世纪中天案的又一个牺牲品。2003年4月，对于众多重仓世纪中天的机构来说，是一个噩梦的开始。该公司股价雪崩，多家机构的资金转眼间灰飞烟灭。事后，此事进入司法程序，招商证券杭州营业部总经理薛广洲被深圳公安局逮捕，被捕的还有该营业部一位郭姓副总以及一名资金清算人员。

　　而招商证券南京营业部的案件并未被公众知晓，按照招商证券的内部资料显示，该营业部的案件与杭州营业部相似。

　　谁授权高价竞拍博时基金？

　　除了上述一系列蹊跷问题外，招商证券目前上市虽然“过会”，成为国内券商重开IPO后首批通过证监会审批的证券公司，但其目前上市之路尚未铺平，其高价收购博时基金股权成为最大制肘，也将这单交易的推动者推上尴尬境地。

　　“招商证券在历史高点买入博时基金股权，每股均价130多元，现在证监会要求其最多只能保留49%股权，也就是说，招商证券必须卖掉至少24%博时基金股权。现在基金行业资产价值已经严重缩水，谁肯以原来的价格接盘？最好的办法是卖给大股东招商局集团，但会造成很大国有资产流失，国资委很难答应招商局集团接盘。大概计算一下，如果市场价交易，我估计很可能要造成10亿元以上的亏损，那么，招商证券将可能不符合上市的盈利要求，这个‘扣’不容易解。”某大型券商的投行部负责人对《融资中国》记者这样解释。

　　2007年6月16日，招商证券发布《招商证券股份有限公司接受辅导公告》称，招商证券首次公开发行上市股票，正在接受高盛高华、瑞银证券公司的辅导。据透露，公司原计划2007年10月实现上市。但之后很长一段时间，招商证券没有明显上市进展，2008年9月8日“过会”后，一直处于等待发行状态。

　　据了解，招商证券上市的一个关键障碍就是博时基金持股比例问题。2007年12月26日，招商证券以63.2亿元(约每股131元)的价格竞得金信信托投资股份有限公司持有的博时基金48%的股权，加上之前持有的25%的股权，招商证券成为了博时基金的控股股东。

　　那么招商证券为何高价收购博时基金？谁授权的？

　　按照2007年7月25日招商证券2007年第二次临时股东大会决议显示，此次会议，股东大会授权董事会以不超过12.5亿元的价格收购博时基金不超过50%(对应5000万股)的股权，董事会转授权公司经营管理层在不超过15元/股的价格收购博时基金股权，如超过此数额，则需提交董事会另行审议。

　　按照计算，竞拍该部分股权的平均成交价为每股131.67元，是最初董事会授权的8倍多，总额也达到股东大会设定的最高限额的5倍多，开创了中国基金公司股权转让史上第一高价。

　　但一个疑问是，按照当初的决议，如果超出原有预期，应该召开股东大会另行决议。但直到2008年4月，深圳工商局的相关信息并未显示有相关博时基金收购的新股东大会决议。

　　按照招商证券招股说明书申报稿显示：2007 年12 月11 日，公司召开2007 年第四次临时股东大会作出决议，同意公司受让博时基金48%的股权，并授权董事会决定竞拍价格上限。

　　中国证监会2008 年第132次发审会审核通过了招商证券IPO(首次公开募股)。不过，招商证券被要求在2008年底以前解决持股博时基金的问题。

　　按照证监会《证券投资基金管理公司管理办法》，基金管理公司股东的出资比例，主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%。招商证券持股73%显然超标。因此，根据证监会2008年6月对招商证券收购博时基金的批复，要求招商证券必须在六个月内转让至少24%的博时基金股权，以降低到持股49%的参股地位。如果真在2008年以市价转让，很可能会形成巨大投资损失。

　　招商证券曾一直就博时基金24%的股权寻找买家，但难以在价格上获得满意的报价。

　　随着A股市场回落，基金公司股份的价值已一落千丈。近日英国耆卫集团有限公司(Old Mutualplc。)以1.65亿欧元收购泰达荷银基金管理有限公司49%股权，约合每股18.5元。更早时候，融通基金公司和中海基金公司的股权转让，每股分别为25元和7.5元。

　　招商证券2007年上半年每股收益为0.38元，海通证券分析师谢盐预计，即使不算博时基金投资形成的损失，全年每股收益也不会超过0.76元，比2006年每股1.57元的收益下降超过50%以上。

　　另一个值得关注的问题是，招商证券将收购的博时基金48%股权的商誉估值为51亿元，且公司称2008年6月底经过减值测试此部分商誉未发生减值。虽然如此，公司也提醒，如果未来宏观经济和证券市场出现极端不利且不可逆转的情形时，该项商誉仍然存在可能发生减值的风险。

　　事实上，招商证券不惜高价收购博时基金应该是基于战略的考虑，此前，通过收购的方式，招商证券已经获得一家期货公司，2006 年11 月13 日，招商证券通过天津产权交易中心购得中国北方工业公司和中国万宝工程公司持有的新基业期货92%和8%股权，分别以29,329,324 元和2,550,376 元的价格，收购完成后，招商证券拥有新基业期货100%的股权。

　　加之2005年从招商局子公司收购的招证控股(香港公司)，2006年收购北京证券部分经纪业务资产、上海证券宁国路营业部、托管巨田证券营业部等，招商证券已经不断壮大自身的网点覆盖和完善业务模式，在全国28个城市开设了71家营业网点，拥有一家期货公司、控股一家基金公司。业务范围包括为投资者提供证券代理买卖、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、财务顾问、资产管理、投资咨询等证券投、融资全方位服务。

　　连续三年盈利的硬指标挡住了许多券商IPO的脚步，招商证券是少有保持2004年至2006年连续盈利的券商。

　　据中国证券业协会公布的数据，截至2006年年底，招商证券总资产为187.97亿元，排在22家创新类券商第7位。招商证券净资产为40亿元，位居第三位，而券商最重要的资产指标——净资本，招商证券为35.34亿元，排在第二位，仅次于中信证券。

　　2007年，招商证券的业绩更是大幅提升，据招商证券发布的2007年半年报显示，2007年上半年公司实现净利润24.15亿元，位居券商半年报第6位，其中投资收益为10.09亿元，手续费收入28.94亿元，证券承销收入0.26亿元。

　　但2008年下半年来，股市加速暴跌，证券、基金行业业绩大规模缩水，招商证券净利润也已经大幅下降，2008年上半年其净利润已下降到12亿元。

　　招商证券如果按市场价格处置博时基金股权，将产生巨大投资亏损，有可能吞噬掉这区区12亿元净利润。据说，招商局集团有可能收购该部分股权，但面对将可能产生的巨额亏损，国务院国资委是否能同意？国有资产流失的责任谁来承担？

　　招商证券股权融资大事记

　　招商证券的前身是招商银行证券营业部，成立于1991年。

　　●1994年改建为招银证券公司，注册资本1.5亿元。

　　●1997年经历第一次增资扩股，注册资本增加至8亿元，股东增至12个。并于1998年更名为国通证券。

　　●1999年再次经历增资扩股，股本增至22亿元。

　　●2001年，招商银行及新江南的三家公司从招商证券中退出，取代其股东地位的是36家公司。

　　●2006 年4 月21 日，招商证券2005 年度股东大会上通过缩股并增资方案：以公司2005 年12 月31 日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，原股东持股比例不变；在确定新股本的基础上，公司按各股东原持股比例向股东定向增发不超过15 亿股股份；若有股东放弃认购，未被认购部分由已足额认购增发股份并愿意增加认购的股东按本次增资之前的持股比例认购，如认购仍不足，以第二轮认购后的持股比例认购，并以此为原则进行以后轮次的认购，直至全部股份被认购或至2006 年5 月15 日止。

　　招商证券的注册资本由24亿元缩减至17.27亿元，在新增15亿元的注册资本，缩股后注册资本增加至32.27亿元。

　　●2006年开始，招商证券筹划上市。当年，公司董事长宫少林在多个场合表达了公司上市的愿望。

　　●2007年相关上市事宜进入到实际操作过程中，当年的公司第一次和第二次股东大会分别对于上市的诸多细节进行规划。

　　按照公司的最初规划：公司将采用首次公开发行的方式上市，即IPO。

　　但由于IPO对于上市券商的要求严格，虽为上市的首选，但碍于自身条件的限制，此前只有中信证券最终成行，而宏源证券、海通证券、东北证券等均采用借壳上市的方式。

　　●2008年9月8日，招商证券通过了证监会发审委2008年第132次发审会审核，这也使其成为2008年第二家通过发审会审核(“过会”)的IPO券商。

　　如果按照审核顺序上市，招商证券将是国内继中信证券、光大证券之后第三家通过IPO上市的券商。招商证券本次计划发行股份为3.58亿股，占发行后公司总股本的10%，是股本超过4亿元首发所允许的最低额度。

　　本次发行前， 集盛投资、招融投资和招商局轮船合计持有本公司1,666,789,471 股股份，占招商证券总股本的51.6527%。招商局集团直接或间接持有集盛投资、招融投资、招商局轮船的100%股权，为招商证券实际控制人。

　　受A股市场2007年来持续走弱的影响，进入2008年4月以后，监管层一直把握大盘股首发上市节奏，此前通过证监会发审会、募集资金超百亿或近百亿之上的中国建筑和光大证券，就因此一直未能获准发行。只有募资规模超过60亿元的中国南车，因合作亟需资金而被许可于2008年8月中旬发行上市。

　　因此，按照排队原则，招商证券可能会在光大证券上市之后才能发行。同样因国内资本市场的低迷，占总股本10%的发行量，也说明招商证券尽可能地降低了募集资金的规模。

　　按2007年收益标准计算，招商证券发行后每股收益为1.41元。如果按2007年国内券商行情计算，其募集资金会轻松超过百亿元。而目前，国内券商平均市盈率仅为十几倍，市净率也仅有几倍，至2008年上半年，招商证券每股净资产约为2.42元。市场人士表示，投资者都会考虑目前的市场行情，认购不可能太积极，因此，即使发行，招商证券每股发行价也不会很高，募集资金也将远低于百亿元。

　　信托持上市公司股权遭清理

　　光大银行收到证监会通知，如果要上市，必须清理股东中的信托股东。

　　在2007年，一批新股东通过受让老股进入光大银行，其中包括上海国际信托投资有限公司、华宝信托投资有限责任公司、重庆国际信托投资有限公司、北京国际信托投资有限公司、中信信托有限责任公司、中原信托投资有限公司，除去这些信托公司外，还有一些已持有很长时间的信托公司。

　　2008 年5月份证监会通知光大银行，必须要将股东里的信托公司清理掉才可以上市，即信托公司股东必须将股份转让给合格机构。

　　证监会之所以不让信托公司持有上市公司股权，主要因为证监会认为信托公司治理不够透明，即使披露相关的持有人信息而且人数也不违反“相关股东200人上限”的规定，但证监会认为这些持有人背后可能还会有一些更多的委托人，所以要清理。

　　在更早之前，因为金信信托入股伊利股份一事，因为披露不透明，无法知道金信信托背后真正的持有人，业界普遍认为管理层通过金信信托曲线MBO，而实现空手套白狼的意图，此事引起各界广泛关注，后来金信信托持有股份被冻结，结局为国资委收回金信信托所持股份终结。

　　而现在，证监会正是担心信托公司可能会出现一些类似的问题。

　　2009年1月5日，本刊刊发《招商证券融资诡迹》(2009年01月号封面文章)后，招商证券对于文章诸多内容提出质疑，为了更加接近事实，本刊进行了再调查。

　　招商证券目前拥有40家股东，其中有35家的股权比例低于5%，但持股总额能够达到30%，由于持股分散，各股东均未能发挥其股东作用，由招商局旗下公司控股的招商证券，一股独大不可避免。

　　而正是在这样的公司治理土壤下，疑似职工持股会能够堂而皇之的存在4年多，2001年全身而退；招商局旗下的公司参加招商证券1999年的增资，能够享受老股东的待遇等事情能够存在；2006年缩股增发方案虽起初有股东反对，仍能最终成行。

　　小股东自嘲是“花瓶”

　　招商证券的某小股东是在2001年招商银行转让招商证券股权时入主的36家股东之一，入股后几乎参加了招商证券的全部股东大会。该股东公司内一位人士向本刊描述，去参加股东大会如同应景，参加投票，但几乎不看议案的内容，并且几乎都是赞成票。

　　“我们就是一个很小的股东，不参与公司的经营，仅是尽股东的义务而已！”该股东公司的一位人士解释道，形成目前局面的一个重要原因，与当初入股招商证券的背景有关。

　　该公司当时是招商银行的股东，由于2001年招商银行筹备上市，但按照当时规定，国家为规避金融行业混业经营的风险，实施银证分离政策，招商银行要从招商证券中退出。于是，招商银行当时的股东承接了招商银行持有的招商证券的股权。

　　2001年，招商银行的原有股东以每注册资本1.1655元获得招商证券股权，相当于净资产1.1455元加上0.02元的交易成本，价格十分便宜。

　　上述小股东认为，招商银行转让招商证券的行为，更像是给原有股东的福利，所以大家并未计较在招商证券是否参与公司经营、行使股东权利等问题。

　　但并非每个股东都这样洒脱的看待这份股东身份。招商证券股东大会纪要显示，在2004年5月举行的2003年度股东大会上，股东间发生了不小的纷争。按照招商证券2003年度股东大会会议纪要显示，首先对于当时的招商证券监事长谭岳衡所作的2003年度监事会工作报告，有61.53万股的股权投了反对票；其二，财务部总经理陈坚平所作的2003年财务决算报告和2004年财务预算报告的投票中，反对票数增加到182万票；至审议2003年利润分配和增资扩股议案的时候，反对票数激增至7091.74万票，2813.46万票弃权；对于1.53亿元收购招商国通证券的议案，有7274.27万反对票，2630.93万票弃权，招商国通证券是招商局子公司持有的位于香港的证券资产。

　　可以想见，当时有至少1亿股的招商证券持有者在利润分配、增资扩股和收购等议案上，表达了强烈的不满。但碍于这部分股权数量不足以改变全局，最终上述方案获得通过。

　　据称，部分股东不满的原因是2003年招商证券录得了超过1亿元的亏损，巨额的亏损让股东对于公司高管的经营能力产生质疑。

　　招商证券董事长宫少林在解释业绩表现时表示，由于整个证券市场表现低迷，加之公司杭州和南京案件的发生，导致公司首次出现亏损。

　　据称，2003年招商证券杭州营业部挪用的3个多亿国债资金也深陷股票下跌的深渊，成为世纪中天(000540 )案的又一牺牲品。2003年4月，对于众多重仓世纪中天的机构来说，是一个噩梦的开始。该公司股价雪崩，多家机构的资金转眼间灰飞烟灭。事后，此事进入司法程序，招商证券杭州营业部总经理薛广洲被深圳公安局逮捕，被捕的还有该营业部姓郭的副总以及一名资金清算人员。

　　而招商证券南京营业部的案件并未被公众知晓，按照招商证券的内部资料显示，该营业部的案件与杭州营业部相似。

　　对于2006年招商证券的缩股后增发的方式，上述小股东表示，当时公司的解释是出于上市的目的。

　　疑似职工持股会

　　招商证券当时在任的财务总经理担任招商证券的股东的法人代表、总经理等要职，并且这个股东是由信托投资公司控股，该公司是否是招商证券的职工持股会？

　　这家公司名叫深圳盛科实业有限公司(下称深圳盛科实业)，成立于1993年11月。按照工商登记显示，深圳盛科实业的控股股东是中国农行深圳信托投资公司工会(下称农行信托工会)。

　　通常，信托投资公司是一种以受托人的身份，代人理财的金融机构。央行《信托投资公司管理办法》中这样描述：“信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。”按此推理，深圳盛科实业的控股股东并非台面上的农行信托工会，而另有不便露面的真实持有者。

　　本刊为此致电农行深圳分行，未能获得真实股东身份的相关细节。但仔细翻看深圳盛科实业的工商登记却有柳暗花明之感。招商证券的财务部总经理陈坚平同时担任深圳盛科实业的法人代表、总经理等职位。如果农行信托工会持有的股权是其实际持有，那为何找来招商证券的财务部总经理担当法人代表、总经理？

　　这也是神秘股东小心掩盖的事实。2001年，深圳盛科实业准备出售招商证券股权，在签署的股权转让协议上，深圳盛科实业的法人代表显示为陈坚平，而直到2004年5月，陈坚平一直担任招商证券的财务部总经理。

　　深圳工商局工商资料显示，2006年3月深圳盛科实业才将公司法定代表由李德平换成陈坚平，陈坚平同时担任公司董事长。

　　现在看当时的变更时间差的设计非常有心：在2006年这一时点看来，深圳盛科实业已经在2001年出售了招商证券股权，即使招商证券的财务部总经理担任该公司要职，也看不到利益的牵连。但如果还原事实，早在签署协议的2001年，告诉你招商证券的股东——深圳盛科实业的董事长就是陈坚平，你会如何想？

　　代持协议股东会议未提及

　　在外界看来，招商证券对于股东的欺瞒还包括1999年的一份代持协议，公司增发，新入股股东搭代持顺风车，与老股东享受相同价格。由于并未在公司的股东大会中看到相关议案的审批，除相关股东外，其余股东是否知情？

　　1999年，招商证券拟将注册资本增至22亿元，其中资本公积转增资本金5.28亿元，未分配利润转送红股1.52亿元，由现有股东按出资比例分享，其余7.2亿元资本金由现有股东以现金认购。

　　表面看来这是一场面对原有股东的增发，但实际却引入了新股东——招商银行子公司深圳新江南投资有限公司(下称新江南)。能够完成此事，依仗的是一份代持协议。

　　1999年9月14日(增发方案实行的两个月前)，身为招商证券股东的中国远洋运输总公司(下称中国远洋)与新江南签署委托代持协议，中国远洋运输总公司在收到新江南2.6亿元股权投资款后，代后者持有11.82%招商证券股权(2.6亿股)，相当于每股1元的价格，意味着新江南与老股东享受相同的权利。

　　作为对中国远洋的“感谢”，在日后招商证券的多次增资中，中国远洋都能获得更多的增发股权，按照招商银行2008年9月公布的招股意向书(申报稿)，中国远洋持有公司12.22%股权，位居第三大股东。

　　明暗两套方案欺骗证监会？

　　在招商证券的问题上，证监会的态度是招商银行要从招商证券中退出，这也是双方问题的焦点。

　　早在1997年11月，招商证券第一次增资，证监会的态度是招商银行从招商证券退出，时限是2000年年底。给出的政策依据是：国家为规避金融行业混业经营的风险，实施银证分离政策。

　　但行动证明招商银行却不想退出，到2001年6月才将招商证券股权出售。

　　而1999年要进行的增资，如何设计成表面看来招商银行未增持，而实际增持的目标呢？设计者推出了两套方案：上报给证监会的方案是，公司将注册资本增至22亿元，其中资本公积转增资本金5.28亿元，未分配利润转送红股1.52亿元，由现有股东按出资比例分享，其余7.2亿元资本金由现有股东以现金认购，招商证券放弃现金增持。

　　但事实上，早在增发方案实行的两个月前，即1999年9月，中国远洋与招商银行的子公司新江南就签署了代持协议，新江南才是中国远洋超额认购的真正持有者。

　　这样看来，1999年的增发，招商银行不仅没有减持，而且通过代持安排完成了不稀释股权的目的。

　　1999年11月中旬，在获得证监会认可之后，对原有股东增资的方案成行：作为招商证券的第一大股东招商银行没有参与现金认购，仅享受资本公积和未分配利润的增加，持股比例由增资前的30%下降到增资后的20.18%；其他11名股东均在1999年9月——10月间现金认购了新增发的股权，其中，中国远洋以现金认购3.18亿元，股比从8%增加到19.82%，跃升至第二大股东。

　　此时，在1999年11月5日，深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告显示：招商证券的股东人数为12家，其中招商银行以20.18%位列第一大股东，中国远洋以19.82%位居第二大股东，招商局下属的招商局集团有限公司、招商局轮船股份有限公司、招商局蛇口工业区有限公司以及中国港湾建设总公司以8%股比，同时位居第三大股东。

　　也是在1999年11月5日，上述增资后的股东结构获得1999年第二次临时股东会议的决议通过；4日后的11月9日，中国远洋和新江南旗下的三家公司签署了股权转让协议。按照当初约定以每股一元的价格，共计2.6亿元，将刚刚获得不足一周的股权转让给后者。

　　而至1999年12月31日，招商证券召开当年的第三次股东大会上，通过了中国远洋提出的上述股权变更。(来源：融资中国)