每经记者

　　2005年4月，证监会宣布股权分置改革试点工作正式启动。为了顺利取得所持股份的流通权，许多上市公司非流通股股东除了向流通股股东支付对价外，还对未来几年业绩许下承诺，若达不到承诺，大股东将在未来向流通股股东追送股改对价。

　　由于去年金融海啸席卷全球，上市公司业绩大幅下滑，有些公司业绩已无法达到股改时的承诺标准，于是当初夸下海口的非流通股股东不得不再次向流通股股东追送对价，如前期市场上的ST重实(000736，收盘价14.68元)、福耀玻璃(600660，收盘价8.18元)等都已经实施了对价追送。但是，市场上仍然有些公司的大股东罔顾诚信，通过各种方式逃避追送股改对价，甚至不惜铤而走险，财务造假，虚增利润。

　　今日起，《每日经济新闻》推出《08财报猫腻·逃单股改追送股》系列报道，揭露那些涉嫌粉饰报表以逃避追送股改对价的上市公司。

　　赌石，即珠宝商人根据翡翠原石外的皮壳等特征来判断内部翠料的优劣。一刀切下去，可能一夜暴富，也可能倾家荡产。而东方金钰(600086，收盘价9.61元)的实际控制人赵兴龙便是赌石界的一位奇人，坊间传言他曾赌到一无所有，但很快就东山再起。

　　2004年，赵兴龙介入资本市场，借着股改东风，他把旗下的翡翠资产注入原来的多佳股份，并在2006年8月正式更名为“东方金钰”，成为唯一一家以翡翠为主营产品的A股上市公司。

　　尽管东方金钰产品独特，但其经营业绩却非常一般，特别是扣除三家子公司的上市公司业绩(以下简称为“母公司”)连续三年巨额亏损，最高亏损额曾达3600万元。就是这样，公司却连续三年都达到股改时的业绩承诺标准，避免触发了大股东追加送股的条件。以东方金钰最新的股价9.61元计算，由此避免向公众股股东追送的股票市值高达3.09亿元。

　　母公司巨额亏损而又不触发追送股条件，其中到底隐藏着什么秘密？

　　追溯股改之初仅承诺子公司业绩

　　东方金钰年报显示，由于2008年两家子公司云南兴龙珠宝和深圳东方金钰珠宝贡献了4574.20万元净利润，符合大股东当初的业绩承诺，因此不追送股份。

　　资料显示，东方金钰下属三家子公司中，云南兴龙珠宝有限公司和深圳东方金钰珠宝实业有限公司是在多佳股份重组过程中先后注入上市公司的。

　　目前，东方金钰对两家公司的持股比例分别为94%和74%。在完成股权分置改革时，上市公司大股东兴龙实业向流通股股东们郑重承诺：如果云南兴龙珠宝和深圳东方金钰在“2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3500万元，3850万元、4235万元，或是上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每10股送2股。”

　　大股东云南兴龙实业没有像多数上市公司实际控制人那样，对上市公司整体业绩做出承诺，而仅仅对两家置换入上市公司的子公司2006年~2008年的经营业绩做出保证，那这就很容易出现每年子公司净利润都能达到股改承诺，但是上市公司却业绩不佳的“怪相”。

　　疑点一母公司营收低费用支出却奇高

　　2008年东方金钰母公司净利润为-3621.81万元，其中财务费用和管理费用合计就超过3600万元。而2006年和2007年，母公司同样因负担巨额费用而巨亏了2981.30万元和1941.57万元。

　　有投资者质疑，由于东方金钰母公司几乎陷于停业状态，仅有一些房屋租赁业务，且近三年来的营业收入加起来也不过区区几十万元，为何每年还有如此巨额的费用支出呢？

　　母公司账上借款达3亿元

　　2008年，东方金钰一共产生管理费用1262.49万元，其中母公司费用就有559.40万元，占比达到44.31%。由于公司并没有在附注中披露管理费用明细，因此外界无法洞悉这些费用到底是归属于母公司还是子公司，但是母公司为子公司承担相当多的财务费用却是显而易见的事情。

　　截至去年底，东方金钰共有银行借款4.43亿元，其中母公司账上3.13亿元。一位财务人士指出，在母公司已基本停业的情况下，向银行贷那么多款是完全没必要的。

　　考虑到年底母公司账上1.70亿元其他应收款中，“主要是对子公司的应收款”(2008年年报24页)，且上市公司合并报表后的其他应收款只有2488.70万元，从中可以估算出，去年年底三家子公司占用母公司1.45亿元资金，来源应该就是母公司的银行贷款。

　　由于第三家子公司北京东方金钰资产规模还不到800万元，因此这1.45亿元中的绝大多数无疑就是被云南兴龙珠宝和深圳东方金钰占用了。

　　母公司充当“冤大头”

　　上述财务人士表示，从各种公开信息看来，在东方金钰的资金链中，母公司是一种类似于财务公司的角色，负责上市公司整体的资金调度。

　　一般情况下，财务公司在为他方提供资金时，是应该收取资金占用费的，类似于银行收贷款利息，但是从东方金钰提供的财务数据来看，似乎母公司是在免费的、或是以相当低廉的“价格”为子公司提供资金。

　　2008年，东方金钰整体财务费用为4194.01万元，而母公司负担了3065.31万元，子公司的财务费用是1128.70万元。由于子公司去年底有1.30亿元贷款，按照降息前7.47%的一年期贷款基准利率估算，子公司利息负担大概为971.10万元左右。

　　这样算来，子公司至多向母公司支付了157.60万元资金占用费。如果这1.45亿元是由子公司自己向银行贷款而来，按7.47%的利率计算，子公司财务费用至少要增加900万元左右。

　　上述财务人士指出：“由于2008年云南兴龙珠宝和深圳东方金钰仅超额完成339.2万元净利润，要不是母公司当“冤大头”，这两家子公司压根达不到业绩承诺条件，大股东兴龙实业就必须履行追送对价的承诺！”

　　该财务人士同时表示，虽然现实中，母公司通过往来，无偿给子公司提供资金支持是普遍现象，在合并报表时，母子公司的往来余额与资金占用费的收取和支付也会相互抵消，对合并报表没有影响；但对东方金钰这两家子公司涉及到股改承诺、管理层有目的将费用转移至不涉及股改承诺的母公司，从而做大两家子公司利润的行为，显然损害了中小流通股东的利益，有财务粉饰的嫌疑。

　　疑点二毛利率为何逆势大幅提升

　　此外，东方金钰去年翡翠销售毛利率大幅提升也让《每日经济新闻》记者大惑不解。

　　2002年~2007年，翡翠市场经历了黄金五年，不过奇怪的是，从云南兴龙实业入主东方金钰以后的2005年~2007年，东方金钰翡翠销售收入逐年增加，毛利率却在缓慢下降。而到了2008年，受金融危机影响，公司翡翠销售收入同比下降了34.14%，毛利率却大幅提升了29.86个百分点，达到惊人的66.73%！

　　在公司大起大落的毛利率背后，是否存在一些猫腻呢？而且，如果没有如此匪夷所思的毛利率，云南兴龙珠宝和深圳东方金钰的业绩又能否达标？

　　从公开资料看来，东方金钰翡翠经营主要以原石(或称原料)为主。由于翡翠原石主产区在缅甸，此类买卖主要由距离缅甸较近的云南兴龙珠宝打理。去年云南兴龙珠宝实现净利润3324.06万元，是东方金钰最重要的收入和利润来源。

　　《每日经济新闻》致电东方金钰董秘朱一波先生。对于去年公司翡翠毛利率大幅攀升的问题，他向记者解释道：“由于翡翠原石表面有一层厚薄不等的皮壳，人们只能根据经验推测它内部的翡翠含量。一般来说，翡翠原石分为明料(切开的)和暗料(全封闭或只磨开几个窗口的)两种，公司购买的原石以暗料居多。这些暗料在开出来以后能卖多少钱并不一定。比如一块料，买回来100万元，开出来后也许可以卖到150万元，此时毛利率有33%；也有可能开出来以后可以卖到300万元，那么毛利率就是60%多。公司年报中的毛利率是卖了许多块料以后的平均毛利率。由于每年卖的料不一样，因此每年的毛利率就不可能那么固定，这也是翡翠行业的特殊性之一。”

　　疑点三5亿翡翠存货仅计提35万减值准备

　　如果说东方金钰大起大落的毛利率让外人摸不着头脑，那么公司库存的巨额翡翠原料到底价值几何则更有些神秘色彩。

　　存货余额逐年递增

　　自从2004年主业转向珠宝产业以后，东方金钰存货余额逐年递增。2005年底，公司存货仅为5060.93万元；2006年由于将深圳东方金钰纳入合并报表，公司年底存货增加至2.73亿元，在总资产中的占比也达到了30.16%；2007年，一方面深圳东方金钰为承接奥运项目，生产储备存货较多，另一方面云南兴龙珠宝增加了翡翠原料备货，导致公司年末存货占比攀升至总资产的51.10%，余额高达5.74亿元。

　　到了2008年年底，尽管奥运会已经结束，但公司存货金额和在总资产中的占比依然处于“上升通道”。年报显示，去年年末，公司存货高达6.91亿元，在总资产中的占比达到56.13%，其中库存商品中的珠宝玉石(主要是翡翠原料)原值5.52亿元。

　　众所周知，去年下半年以来的次贷危机给各行各业都带来了极大的冲击，翡翠行业也不例外。缅甸《新闻周刊》曾经报道，由于国际购买力下降，缅甸各档次的翡翠价格都在下跌。一些品质较差的皮壳货价格跌幅甚至达到50%。

　　在行业低迷的背景下，公司去年年末仅对翡翠原料计提了34.80万元减值准备，相对于庞大的存货规模简直是九牛一毛，这样的计提是否足够？如果按照去年翡翠销售成本3786.13万元估算，东方金钰去年年末账上5.52亿元的翡翠可以卖14.58年。在资金紧张的情况下，公司囤积那么多翡翠意欲何为？

　　董秘：高位存货是行业特性

　　由于东方金钰将所有存货都放在子公司账上，母公司几乎没有日常经营，也没有存货；而云南兴龙珠宝和深圳东方金钰去年仅超额完成了339.2万元的净利润，即使只计提500万元左右存货减值准备，公司也将触发股改对价追送条件。

　　对上述疑问，公司董秘朱一波在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，公司一直保持高位存货是有着行业特殊性的，这也是翡翠行业的一个传统。

　　“翡翠是一个高保值高增值的行业，包括我们老板，都有一个这样的传统思维：比如我向银行贷1亿元款，年利息5.85%；我一年就付出585万元利息。但是翡翠平均每年自然增值率可以达到18%。这样算来，一年可以得到1200多万元隐形利润，而且毋庸置疑，一块好货捂得越久，获利越多。”

　　“每赌必赢”吗？

　　不过，董秘的上述回答依然没能解决这一问题：公司翡翠原料到底价值几何？难道公司放在库房中的每块石头都是一台隐形的印钞机？就没有一块石头出现贬值情况？

　　而且，从去年10月公司公告的整改报告中也可以看出，证监会在进行现场检查时发现，“云南兴龙珠宝存在材料采购发票不全的情况，导致存货真实性存在风险。”

　　一位追踪东方金钰多年的券商研究员对《每日经济新闻》记者表示，东方金钰在向缅甸方购买翡翠原石时，交易对象包括大量个体户、自然人，因此取得销售发票相当困难。即使是会计师事务所审计公司年报，审计取证也非常困难，公司存货到底价值多少，其估价是非常困难的。

　　此外，翡翠原石交易有着它的特殊性，买原石其实就是一种赌博，有可能公司年末库存翡翠中，有一些石头一钱不值，而另一些石头却价值连城。这就是所谓的“赌石”。

　　不过，东方金钰“赌石”的命中率真有这么高吗？《每日经济新闻》记者咨询了一位翡翠业内人士，他表示，赌石是相当考验眼力的。即使是一位老手，也常有看走眼的时候。

　　有时候你看了石头的开口，认为它可以做手镯，价值有100万，但实际开出来以后，或许因为里面有杂质等原因，不能做手镯，而只能做一些小的摆件，所以只值几十万了。此时这块石头就大幅贬值了。要达到“每赌必赢”，那是不可能的。

　　公司董秘朱一波也对记者表示，尽管公司有几千名业务人员散布在缅甸的矿山，对有意向的石头进行层层筛选，但也存在着‘赌’错的风险。只是由于公司一年采购量很大，因此相应风险有所分散。

　　上述券商研究员指出，既然有输有赢，对于一些“买错了”的石头，出于会计谨慎性原则，东方金钰是应该逐个确认可变现净值，并计提减值准备的。但是到底应该对哪些石头计提减值、计提多少，这些对于外界来说是难以计量的，因此这也为东方金钰提供了调节利润的空间。

　　陷阱股改承诺原来只是镜中花水中月

　　公司董秘朱一波在接受《每日经济新闻》记者采访中，对于记者为何公司当初股改承诺只承诺两子公司业绩的疑问，他解释道：“由于东方金钰的前身——多佳股份母公司有很多银行贷款，而且逾期贷款居多且涉及诉讼，每年光是罚息都很多，这些事情的解决都有一定的不确定性。因此云南兴龙实业当时就只承诺了两家子公司2006年~2008年的业绩。”

　　初听之下，朱一波这个解释合情合理，但是细细品味，似乎云南兴龙实业这样的股改承诺中埋有一个陷阱，就是无论出现什么情况，两家子公司业绩都可以通过由上市公司输送利益做上去，从而将股改承诺变为一纸空文。

　　上述财务人士表示，举个简单例子，如果到了年底，两家子公司无法完成股改承诺，母公司完全可以从子公司手上买入一些存货，将子公司利润做上去。比如一块只值10万块钱的翡翠原石，母公司可以花1000万元买入，这样子公司就有了990万元税前利润。甚至这块石头都不用挪地方，母子公司只是在账上一个记录购买，一个记录销售就完了。这样一来，子公司业绩轻松达标，股改承诺也兑现了。

　　但是对于买入东方金钰股票的中小股东来说，这种左手倒右手的操作是不能为他们带来任何好处的，上市公司净利润不会因为内部交易而增加，因此对一些寄希望于从大股东追送股改对价获得好处的投资者来说，公司的股改承诺或许也就变成了镜中花水中月。