200亿交易 平安入主深发展打开时间窗口

　　21世纪经济报道记者 王小明

　　一切情理之中，却又在预料之外。

　　6月8日，中国平安(02318.HK，601318.SH)与深发展A(000001.SZ)双双停牌。按后者的公告，一宗重大事项正在筹划之中。

　　自此，三载绯闻、几度亲疏之后，中国平安迎娶同城深发展的“时间窗口”终于打开。据本报从两间机构高管及投行界获得的消息，本次并购的路线图很可能是：中国平安集团首先以现金认购深发展定向增发的新股，再接盘深发展现第一大股东新桥投资(Newbridge Asia AIV III，L.P。)所持全部股份，进而与平安银行进行全面整合，最终实现其“金融控股”公司愿景。

　　通过本次交易，已将银行置于与传统保险同等重要位置的中国平安，将获得一张具有全国影响力的银行牌照、网络和客户资源；而多年饱受“资本金之渴”的深发展，也将通过增发计划将其资本充足率由8.53%提升至10%以上，并借用平安的品牌、资源等协同效应。

　　最令市场关注的，莫过于本次交易中国平安将拿出多少“真金白银”获得深发展多少股权。6月8日下午，有未经双方证实的投行消息称，平安是次最多买入10亿股，这意味着除接手新桥目前持有的5.20亿股外，深发展最多向平安定向增发4.8亿股。

　　按6月8日深发展停牌前最后一个交易日收盘价20.00元计算，当前新桥持有的市值为104.08亿元。

　　而据接近本次交易的人士介绍，此次定向增发的方案与2007年11月深发展与宝钢集团洽谈未果的方案类似，以定价基准日(深发展董事会批准交易的董事会决议公告日，且不含该日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%计算。根据万德数据，8日深发展停牌前20日的均价为18.02元，其90%价格为16.22元，以增发4.8亿股计，平安将出资77.85亿元。

　　如此方案成行，中国平安将为本次交易最多耗资181.93亿元。

　　而据中国平安2009年一季报，该公司尚可在集团层面承担这一费用。截至2009年3月末，平安集团所持有可供出售金融资产、交易性金融资产与货币资金分别为163.35亿元、25.11亿元与24.31亿元。

　　对于这场“双赢”交易，双方的公关部门在接受记者采访时却均仅承认“确有影响股价重要事项即将发布”，但对并购事宜则“不予置评”。而至截稿时，新桥方面未回复记者相关问题。

　　接盘新桥的可能路径

　　181.93亿元，这笔巨资并不会由中国平安集团一次性付出。

　　“平安与新桥的交易，很可能是一次性完成”，8日下午，一位接近交易的投行界人士告诉记者。按他的说法，平安是次接盘的，不仅仅有新桥半个月后获得流通的2.04亿股，还包括目前仍在锁定的3.16亿股，“产权交易所是个不错的途径。”

　　按昔日新桥资本与深发展立下的“澶渊之盟”，6月20日乃是新桥首批认购股份的接近时点。在2006年的谈判中，新桥接受了三年战略持股锁定外加一年自愿不上市交易转让的条件，这意味着在20日及之后2年的该时点，新桥将各有1.04亿股、1.04亿股和1.39亿股获得流通。考虑到这些股份在深发展近年中派送转增(2008年中期10送3)因素，并加上新桥对深发展认购权证的行权部分，6月20日之后，新桥手中实际可流通的筹码达到了2.04亿股。

　　“从某种意义上讲，新桥继续持有锁定股份，从交易价格上来说可能是有利的。但目前其母公司TPL的现金困境却可能无法让他等那么久。”该人士表示。

　　按深发展6月8日20元的收盘价计算，当前新桥持有的5.20亿股市值104.08亿元，较其22.36亿元的初始投资溢价365.47%，亦与该机构较早前撤出韩一银行5倍收益的预期相差不大。

　　按以上新桥退出路径，斥资百亿之后，中国平安便可获得深发展的控制权。

　　全盘接手新桥所持股份之后，若加上子公司平安人寿在二级市场中的持有部分，平安持有深发展的股权比例可达6.61亿股或21.00%。

　　定向增发几何

　　而对于深发展来说，定向增发补充核心资本，是本次交易带来的关键益处。因此，增发数量及定价，成为本次交易方案的另一关键之处。

　　资本充足率、尤其是核心资本充足率偏低，一直是近年来困扰深发展业务扩张的桎梏。

　　2009年一季报显示，深发展资本充足率与核心资本充足率分别为8.53%和5.23%，在同类中型股份制银行中排名靠后。按中国银监会提出的2009年底该类银行资本充足率达到10%的要求，显然还有一段路要走。而8日接受记者查询的深发展内部人士亦坦陈，10%乃是该行2009年度的工作目标。

　　继2008年3月25日与同年10月24日，分别发行了65亿元与15亿元次级债券之后，深发展又于2008年10月的股东大会上通过未来三年发行不超过100亿元次级债券与80亿元混合资本债券的决议授权。就在2009年6月1日，该公司刚刚公告称，完成15亿元混合资本债券的发行。

　　而无论是次级债券还是混合资本债券，所能补充的仅仅是银行的附属资本，却无法提升其核心资本充足率。在过去的一年中，该行的核心资本充足率仅靠2次认购权证行权进行了些许补充。

　　在2007年11月30日，深发展曾与宝钢集团签署定向增发协议，向后者定向增发1.2亿股募资42.18亿元。按当时深发展的非公开发行预案，“募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充资本金”。但随着其后深发展股价的滑落以及监管层面的种种因素，这宗已在双方股东大会上获得通过的交易最终不了了之。

　　如今，随着平安入主深发展的正式动议，通过定向增发新股的形式补充核心资本充足率的模式再度被摆上桌面。事实上，按一位平安高层对记者的回忆，早在2006年双方的谈判中，“平安方面便向深发展提出过未来如何改善资本充足率的建议”。

　　“(平安)将参考昔日与宝钢的做法”，6月8日上午，一位参与并购事宜的投行人士对记者表示。

　　据当时方案，定向增发价格为定价基准日(深发展董事会批准交易的董事会决议公告日，且不含该日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。依此计算，6月8日深发展停牌前20日均价为18.02元，其90%的价格为16.22元。

　　若接手新桥股份成行，深发展向平安的定向增发将与后者的控制权无关，确定增发股份的依据只将是深发展对资本金的需求。按昔日与宝钢的协议，增资42.18亿元的背后是其资本充足率约4.27%(2007年三季报)向监管要求的8%以上的提升要求；而如今，深发展的目标是从8.53%提升至10%以上。尽管这一提升幅度看似少于前次，但不容忽视的事实是，作为资本充足率的分母，深发展的贷款总额(风险资产)也在这6个季度中飙涨了近五成。

　　三年不了情

　　平安对深发展控股权的“觊觎”，早在2006年便显露无遗。

　　按此后接受本报采访的一位平安高管的回忆，当时双方谈判非常深入，离成交仅是一步之遥。对于中国平安这间愿景为“保险、银行、投资”三足鼎立的金融控股公司而言，一张全国性银行牌照乃是其完成最终使命的必备之物。

　　但在2006年9月开启的谈判中，平安最终拒绝了新桥抛出的“两倍溢价”收购条件，与深发展控制权失之交臂。此后的2006年11月，经中国银监会正式批准，中国平安集团获得深圳市商业银行89.36%的股份，成为该行最大股东。并以此为基础整合原平安银行牌照，形成目前跨区域经营的股份制商业银行——平安银行。

　　而深发展的第一大股东新桥投资，也只得继续履行股东职责，在2007年12月及2008年6月投入10.02亿元，先后参与深发展认股权证行权(分别3481.03万股与1740.52万股)，使得其在深发展中累计投入的真金白银达到22.36亿元。

　　但三年间，作为财务投资者的新桥投资始终在寻求退出之路，按新桥方派出的深发展董事长纽曼(Frank N.Newman)的说法，“新桥作为一家私募基金迟早要退出深发展”、“深发展值得外界投资并欢迎外界投资”。

　　随着2009年6月20日新桥持股锁定大限的临近，并购传闻再度弥漫。当2009年2月有关“国开行洽购深发展”传闻甚嚣尘上之时，后者的澄清公告中就表示，“我行时常与其他机构商讨战略合作的可能性”的表示。

　　平安此次收购，其实也并非毫无端倪。在二级市场上，2008年二季度平安人寿通过其传统寿险产品的保险资金，大举购入深发展4.57%流通股(1.09亿股)。当时便被市场认为是平安的战略之举。

　　通过二级市场的购买，中国平安现在已经成为深发展的第二大股东。作为财务投资者，平安对于后者的配置比例，平安人寿至今维持着5%附近的稳定策略，并曾在2008年底达到最高(4.86%，1.51亿股)，最新的2009年一季报的数据是4.54%(1.41亿股)。

　　或是由于外界对平安最终从深发展的财务投资者转为战略投资者的预期，2009年一季度，原深发展第四大股东太平洋(17.39,0.37,2.17%)人寿悄然减持了手中股份(2008年末持有2.64%，0.82亿股)，从前十大持有人名单中消失。

　　交易前景

　　这笔价值近200亿的交易，究竟会是一帆风顺，还是会如2006年平安首次收购深发展那样半路夭折？

　　根据前述，如平安能一次性顺利接手新桥资本全部的深发展股权，加上子公司平安人寿在二级市场中的持有部分，平安持有深发展的股权比例可达6.61亿股或21.00%。

　　这一比例尽管只有二成出头，但在深发展现有的高度分散的股权结构中已拥有绝对话语权。按深发展2009年一季报，除新桥以外的唯一上榜法人股东深圳中电投资，其持股占总股本的比例仅为2.81%。

　　此外，据万德数据和本报记者综合各基金近3年定期报告分析，深发展近年来的最大持有群体一直是共同基金，自2007年二季度开始，基金对其流通股累计持有的比例一直在30%左右。其中最高的是2007年岁末，为118只基金合计持有49.62%。2009年一季末，则为70只基金持有29.05%。

　　“作为基金最大的客户之一，在股东大会的投票中，基金经理对于平安的态度自然会有所考虑”，上海某券商分析师说。

　　但如要完成本次交易，还要获得中国证监会、银监会及保监会等相关监管机构的批准。