2005-3-20

　　管理层收购（MBO）一直是上市公司深化改革的一个热门话题，特别是国有股转让松动以后，很多公司都跃跃欲试。

　　1、佛塑股份(000973)

　　一纸公告终于把话给挑明了，22人组成的管理层团队将出资3.2亿多元，收购公司29.46％股权。公告明确提到，收购资金“拟通过股东出资或向金融机构融资解决”，并且表示“是否继续收购股份将视具体情况而定”。

　　今年6月，佛塑股份22名经营管理人员出资2236万元，成立了富硕宏信投资公司，其中公司董事长和总经理分别出资147.5万元和141.6万元，占6.596％和6.332％股权。成立富硕宏信的目的就是为了收购上市公司股权。

　　7月30日，即同原第二大股东“合作联社”签署了股份转让协议，受让佛塑法人股11002.44万股，按2.95元/股的价格转让款共32457.2亿元，全部用现金支付。协议约定，生效后10个工作日内先支付首期转让金2236万元，办理过户手续前支付第二期转让金13764万元（合计1.6亿元，约占全部转让金的50％），另一半将在一年内全部付清。

　　佛塑股份此次股权转让至少有三个突破：（1）转让价低于净资产，佛塑每股净资产3.18元，转让价为2.96元;（2）富硕宏信此次受让股份的投资大大超出其净资产的50％；（3）公开表示，收购资金拟向金融机构融资解决。由于转让的是法人股，无需财政部批准，转让未超过30％，也无需证监会豁免。实际上，转让协议业已生效，首期款2236万元已经支付，这就是说，佛塑股份的三个“突破”已经不是动议而是事实。而实际上，这三个突破已有先例。

　　2、粤美的

　　粤美的也是通过成立“美托”公司，以3元/股的价格(净资产4.31元)，受让公司法人股10761.43万股(占22.19％，为第一大股东)，完成了管理层收购。但“美托”注册资本仅1036.87万元，收购粤美的的3亿多资金又从哪里来呢？半年后，公司才公告说，第一大股东“美托”所持1亿多股份，已向顺德市农村信用联社进行质押贷款，共计贷款3.2亿元，期限自2001年7月24日至2002年7月23日。这时人们才知道，粤美的的管理层收购靠的也是过桥贷款。

　　3、四通

　　1）实施步骤

　　第一步，重组改制。

　　1998年10月，四通职代会作出成立职工持股会的决议，616名员工共同出资5100万元。1999年5月6日，四通职工持股会获政府正式批准。5月13日，“北京四通投资有限公司’’注册成立，持股会投资占51％，原四通集团投资占49％，产权完全清晰的持股会占绝对控股地位。继而，四通投资公司融资收购的首选目标将是香港四通。这是一家上市公司，四通集团所持股份可以流动，易于操作。此外，香港四通的主营业务是四通集团的电子分销业务，四通投资公司经过收购将有第一块业务。

　　第二步，私募扩股。

　　四通投资公司将分期分批地私募扩股，逐步购买四通集团原有资产，完成产权重组、产业重组、机制重组三位一体的战略目标。

　　第三步，海内外上市。

　　四通投资公司在私募扩股的基础上，将寻求国内或国外上市。

　　2）融资安排

　　持股会认购总额5100万元，沈国钧和段永基各认购7．06％，就是360万元，核心层出资在几十万元不等。管理者购买股权需要借贷。一般员工需出资几万元。除了个人想办法筹资，公司也做了一些借贷安排。对持股会出资方案的认购金额，还是可以承受的。

　　由于要完成收购所需的资金量很大，因此公司管理层还需要通过融资安排进一步完成收购。四通集团的重组方案得到北京市政府和有关专家的积极评价。北京市已将四通的重组改制确定为企业改革的重点项目，以及推进高科技产业发展的重要措施。

　　3）新的内部治理结构下的管理

　　由产权完全清晰的职工持股会占控股地位，所有者在主体范围内到了位，使企业其他经济角色到位，为决策权、执行权、监督权相互配合与制衡，创造了根本前提。在此前提下，四通投资将公司的运营目标确定为：决策一体化；管理规范化；机构轻型化；干部年轻化。

来源：创业招商网