刘佳 王慧卿

　　美国不干胶标签材料“巨头”艾利-丹尼森公司(Avery Dennison，下称“艾利”)“自首”了在华行贿案，而目前为止，并未有受贿方出来“认罪”。

　　截至记者发稿时，作为美国证券交易委员会(SEC)文件中唯一明确点名的受贿人所在机构——位于无锡的公安部交通管理科学研究所(下称“公安部交通研究所”)未发表任何公开声明对此事表明态度。

　　而此案的“主角”艾利则一直表现得非常“听话”，在案件审理过程中，艾利主动进行了自查，并自愿接受所有罚款。

　　为何艾利会主动向SEC坦白罪行？SEC的惩罚之手又为何能伸到发生在中国的商业犯罪上？

　　“自首”

　　12日CBN记者尝试与公安部交通研究所取得联系，自称值班人员的一名男士一再表示不接受采访，并提醒记者人民网有相关报道。据人民网的报道，该所负责人称，该所已责成专人对相关问题进行了细致了解和调查，经核实，不存在有人接受礼物和相关费用等问题。

　　根据SEC于7月28日公布的文件，艾利在华全资子公司(下称“艾利中国”)向中国官员行贿以获取项目，非法开支总额约3万美元。其中，公安部交通研究所是SEC唯一被点名的机构。

　　SEC控告艾利违反了《反海外腐败法》中关于保持记录和内部监控的条例，对其进行了行政和民事两项诉讼。在行政诉讼的处理结果中，艾利被要求上缴27.3万美元，外加4.53万美元利息。在民事诉讼中，艾利则被处以20万美元的罚款。

　　事实上，事发前，艾利亚洲区已经有数名高管由于不赞同艾利的运营方式而提出辞呈。其中包括当时担任艾利香港反光膜部门商业发展总监的蒂莫西·李(Timothy Li)。李曾警告过一些区域经理，在雇用有政府背景的“顾问”和运用其他手段获得合同上应该慎重起见。“我告诉他们，这个风险很大，我不喜欢做这类事情。”李在一次采访中说。

　　艾利公关部高级经理大卫·弗雷尔在给CBN的邮件中表示，艾利美国总部早在2005年就发现公司数个雇员行为可疑，并进行了调查和适当的惩戒。同时艾利也向SEC和美国司法部主动报告了这些事项，请两家机构审查。

　　“我们认为最重要的是，我们发现了有问题的行为。我们会对其进行调查和采取惩罚措施，并向SEC及司法部报告。”艾利新闻发言人说，“相信有道德的行为对于我们的名声和成功是非常重要的，为此我们将提供一系列的培训和报告程序，以帮助雇员作出正确决定。我们的培训内容也包括《反海外腐败法》。”

　　“谁也不想做下一个安然”

　　由于高标准和规范的商业行文，美国公司一度在中国市场上拥有良好名声，但近年来，一些美国公司的名字已经和“腐败”、“贿赂”联系起来。然而由于《反海外腐败法》和SEC的约束，许多美国公司在发现公司内部出现非法行为时，大都选择向法律部门报告。

　　去年10月，著名化妆品公司雅芳美国总部就曾向司法部举报，并展开针对中国分公司关于非法旅行、娱乐以及开销的内部调查。

　　纽约Jefferies & Company金融公司负责法律部门的高管乔希·詹宁斯向记者解释道，大部分美国公司都有内部的法律部门，专门确保公司雇员的行为符合法律和道德标准。如果发现任何问题，公司往往选择主动向司法部门汇报。因为被SEC追查出来的话，罚款数额将远高于主动报案的罚款数额。

　　詹宁斯还指出，在美国，良好的商业道德是公司成功与否的重要因素。艾利主动提出对公司内部的调查，是在美国公司中很普遍的公共关系维护行为。通过配合司法部门的调查，公司损失的仅仅是罚款。让公司管理和商业行为透明化，是增强投资者信心的重要举措。如果隐瞒公司的非法行为，艾利失去的，很可能会是未来的大片市场，以及对公司失去信心的投资者。

　　“谁也不想做下一个安然公司。”詹宁斯说。

　　美司法部：海外反腐任务仅次于反恐

　　艾利绝不是在中国有贿赂行为的唯一一家美国公司。由于中国的迅速发展，中国市场及其运作规则也正在获得更多的关注。

　　过去两年在美企中发生的25起同类案件中，有6起是关于中国的，仅次于伊朗和尼日利亚。其中比较突出的是朗讯科技被曝安排近千人次中国政府官员、电信运营商高管前往美国游玩。当时，美司法部发言人说，朗讯公司把这些旅行记录为“工厂视察”，然而旅行实际目的地却是迪士尼乐园、拉斯维加斯及大峡谷等旅游景点。

　　据专门处理《反海外腐败法》相关案件的纽约Shearman & Sterling律师事务所统计，2009年初，美司法部有91起类似案件正在审理中，是4年前的3倍。美司法部官员称，保证《反海外腐败法》的实施是他们工作中非常重要的部分，仅次于反恐怖主义的行动。

　　历史渊源

　　美国人对海外反腐如此用心并非无来由。上世纪20年代，美国证券公司通过不向投资者公开信息来获得巨额利益，导致了1929年10月的华尔街大崩盘。此后，美国国会分别通过了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，要求上市公司必须向投资者公开企业状况、证券情况等。

　　为保护投资者利益，1934年6月4日，SEC成立，独立行使由国会授予的权力，监管美国证券市场和防止公司财务欺诈，提供误导性的信息、内幕交易或其他违反各项证券交易法的行为。目前，SEC负责七部证券相关法律的执行工作。

　　上世纪70年代中期，在SEC的一项调查中，超过400家美国公司承认曾经向外国官员、政治人物以及政治党派支付非法款项。在此间曝光的重大丑闻还包括航空航天巨头洛克希德公司。

　　为了整顿美国的商业系统，增强投资者信心，美国会于1977年通过了《反海外腐败法》，禁止公司贿赂外国官员。违法公司将承担最高200万美元的罚金。同时，在SEC提起的诉讼中，法院还可以判决追加罚款。

　　詹宁斯介绍，《反海外腐败法》适用于针对任何公职人员的贿赂，无论职务的高低和立场，同时，《反海外腐败法》的重点在于行贿目的，而不是具体行贿行为的内容，例如公务接待、提供或者承诺付款等等。所以在艾利案件中，即使公司阻止了部分非法金额的支付，公司仍然要承担法律责任。