中国联合商报9月4日讯 一切来得悄无声息,但一切又来得疾风骤雨。

　　2009年7月12日,也许是常立民值得永远不能忘却的日子。

　　10多天以来,身为河北冀州市最大的民营企业——中意复合材料有限公司（以下简称:中意）董事长的常立民一直在北京洽谈业务,此次北京之行一方面是为中意与加拿大ZCL复合材料有限公司就有关专有技术转让进行合作谈判。此次如果合作成功,意味着中意在以塑代钢类新材料制造方面不仅取得领先地位,同时也将获得巨大的投资效益。另外,在北京与财富指数资本集团（以下简称:财富指数）规划国内创业板或中小企业板上市事务,也让他看到了一个民营企业将做大做强的希望。外出十多天,公司的业务都交给了与自己一道创业十多年、有着兄弟般感情的同事打理,因此他显得很放心。

　然而,一场意想不到的变故正在信任的温床上酝酿,并肆意爆发。

　　5大罪状,罢免董事长

　　2009年7月12日,在河北冀州中意公司,由董事、分管营销的副总经理张英武（持有中意10.1033%的股份）、董事樊登坤与副总王立虎（非董事会董事,其妻李圣君为董事会董事）、监事长刘恩龙召开董事会,提出“罢免常立民董事长及总经理职务”的议题,罢免的理由是依据董事长常立民的5大罪状,其主要陈述了常立民未经董事会同意,于今年的2月份借款100万给冀州热电厂而造成公司自身资金周转困难;不经董事会同意,将正常运行的原公司下属树脂厂变更为其个人控股的公司;以及在公司基建工程、装修、办公设备采购方面未经董事会研究,自行定价;购买轿车及独断专行等问题。

　　随后,会议做出决定,罢免常立民董事长及总经理职务,并由常立民负责追回外借资金;开展内部审计,清查公司流失资金;公司正常工作由王立虎暂行负责,待问题查清后再召开董事会,选举董事长及总经理。

　　随后,张英武等人去中意财务部杨军志处将公司公章、财务章及常立民的个人印章拿走。

　　然而事实上董事长常立民（大股东,持有中意37.8933%的股份）和董事沈京（持有中意25%股权的二股东财富指数委派董事）根本没有接到有关这次董事会的任何会前通知,而且会议对外也没有透露出半点风声。

　　速战速决,新董事长控权

　　事情在进一步升级。

　　2009年7月13日,常立民到办公室正常上班后,被通知到中意营销楼二楼会议室开会。常立民没有在意,还以为出差十多天回来后,他们要做工作汇报呢。然而,此次会议让他一时惊慌失措。张英武、王立虎、樊登坤、刘恩龙等人通过会议决定,常立民辞去董事长及总经理职务,并选举张英武为新任董事长,王立虎为总经理,樊登坤为销售副总经理。随后,常立民被要求在董事会纪要上签字,常立民最终签了字。

　　其后,常立民在得知公章、财务章及个人印章被他们强行拿走后,立即向他们索要,毕竟自己还是法人代表,但遭到王立虎拒绝。

　　然而仅一夜之隔,问题“查清落实”了,新任董事长及总经理就粉墨登场。

　　7月24日,中意高层将暗战转变成明攻。

　　张英武又一次在没有通知常立民（此时常虽不是董事长,但还是大股东、董事）和董事沈京的情况下,到冀州市工商局变更了营业执照,并将自己变更为法定代表人,成为中意的实际控制人。

　　联姻投行,转战资本市场

　　中意公司是河北省冀州市一家净资产近亿元民营企业,随着近年来我国经济的高速发展,中意公司在业务规模及经济效益上也得到了壮大和提升,经过5年的快速发展,从2003年年产值4000万发展到2008年的2亿元,资产由1200万到2.3亿元。中意也是目前国内规模最大、技术最先进、生产能力最强的专业玻璃钢系列产品生产企业。中意在“纤维缠绕增强塑料贮罐”的设计、制造、安装等方面处于国内领先水平,并且具备按照相关国际标准制造的能力,也是河北省知识产权优势培育单位,国家高新技术企业。

　　中意公司于2007年开始筹划进入资本市场通过上市融资进行跨越发展的企业发展战略。

　　2007年12月份,中意开始接触财富指数,财富指数是一家总部设在美国的投资公司,在大陆主要从事帮助国内企业进行海内外上市融资服务项目。

　　经过近8个月的谈判,2008年10月13日中意通过股东会决定与财富指数签订海外上市财务顾问协议。协议约定:中意原股东将25%的股权支付给财富指数,并由财富指数承担所有上市费用。2009年3月26日,中意公司按2008年10月13日的股东会纪要到冀州市工商部门进行了的股权变更,财富指数成为中意的第二大股东。

　　此后,虽然受到金融危机的巨大影响,但财富指数还是进行了大量工作;半年多来花费了大量的人力、财力,先后组织100余人次前往中意实地工作,80余家来自美国、欧洲、韩国、日本、中国等境内外交易所和投资机构对中意项目进行了评估,并表现出浓厚的投资意愿。

　　2009年春节后,由于受整个经济环境的影响,中意2008年的利润水平没有达到海外上市协议的要求,经过2009年5月31日中意股东会决定,将上市地点调整为国内创业板或中小板。

　　2009年5月31日是汇算清缴最后日期,为了在国内成功上市,中意董事会决议决定补缴2008年企业所得税,以便打开上市通道。

　　2009年6月5日,中意向河北省衡水市金融办递交了汇报材料。同时,冀州市政府成立了以主管副市长刘勇为组长的中意上市领导小组,并召开了由中意、律师、会计师、投资人和上市领导小组共同参加的首次上市协调会,计划7月15日进厂,9月份股改,10月份申请上市辅导,2010年2月完成上市文件编制,2010年3月初向中国证监会递交上市材料,2010年下半年完成创业板或中小板上市。

　　2009年7月,中意被河北省列为2009-2010年度15家重点扶持上市企业之一,也是衡水地区唯一的重点扶持企业。

　拯救上市计划,投行四处碰壁

　　在国家政策利好,上市前景一片光明的大好形势下,财富指数于7月13日了解到中意管理层发生内讧后,第二天即委派中意董事沈京赶到冀州实地了解情况。并向中意高管阐明国内上市的相关政策:企业实际控制人发生变化,企业3年内将不能上市。董事长的变更,同时,也就是实际控制人的变更。这对中意能否国内上市,是至关重要的。

　　此后,财富指数代表多次与张英武、王立虎等进行协商,表明上市前更换董事长对上市的重大影响,并对企业存在的问题提出解决方案,但均遭到张英武的拒绝。

　　在与中意高管协商无果的情况下,财富指数分别向中意上市领导小组组长、冀州市刘勇副市长,市委刘全会书记做出口头与书面汇报并希望得到政府的支持与指导。然而,到7月21日,财富指数代表离开冀州时,所有协调工作都没有取得任何突破。

　　7月27日,财富指数进一步得知张英武又变更了企业执照,并成为中意法定代表人后,立即出具了公司介绍信、委托书,委派一名员工由冀州市本地律师陪同,先后3次前往冀州市工商局,希望调阅中意申请变更材料,行使股东的知情权,但冀州市工商局却以种种借口为由拒绝调阅。

　　财富指数从与中意开始接触、洽谈合作至今已经1年半的时间。在克服了种种困难后,眼看就要进行股改,准备上市文件;突如其来的董事长、法定代表人变更使得中意上市前景未卜,也使财富指数前期所有的付出或将前功尽弃。

　　8月10下午,财富指数第4次委托北京律师备齐各种法律文件前往冀州市工商局要求调阅工商变更文件,仍被拒绝。直至8月11日财富指数第5次委托北京律师前往冀州工商局,才复印到相关变更申请材料。

　　记者通过律师提供的申请变更材料看到:所有提供的变更材料中都有常立民的签字。对此,常立民表示,几份变更所提供的文件材料上除7月13号董事会纪要上是他左手签字外,其他三份文件上他的签字全是伪造的。

　　其中,7月13号董事会纪要有份补充说明,“会议10日前以电话形式通知了所有董事及被授权人。”但记者分别向常立民及董事沈京求证,均表示从未接到召开董事会的电话。

　　变更材料涉伪造,工商局“金口难开”

　　企业董事长的变更是企业内部事务,但企业法人的变更则是必须履行相关的行政手续的。记者从中意内部获悉:张英武7月24日（周五）去工商局办理工商变更,而中意财务部7月26日（周日）就已经拿到了新的营业执照。稍微有点工商登记常识的人都不难看出,这显然是特事特办的。

　　为何股东几番周折才调阅到申请变更材料？对于这份涉假的变更申请又是如何过关的？冀州市工商局在如此重大的企业法人变更中究竟扮演了怎样的角色？带着诸多问题,8月12日,记者在冀州市工商局采访了主管企业注册登记的鲁珩靖副局长。

　　针对张英武提供的中意申请变更法定代表人的材料涉嫌伪造问题,鲁局长表示,对于中意张英武等人是否涉嫌伪造签名,骗取工商登记的情况,冀州市工商部门正在和企业沟通,具体情况不便于公开。

　　随后当记者问起工商局对企业变更法人的相关申请材料的真实性有没有履行审查义务时,鲁局长始终答非所问,反复强调一句话,“工商局只负责形式审查,申请材料的真实性由材料的提供者负责”。鲁局长坚持认为工商局仅根据申请材料履行变更程序,其法人变更登记就合法有效。

　　鲁局长甚至给记者拿出了《公司法》,并告诉记者根据《公司法》第二十二条的规定,“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。不知是否有意将工商局审查不严,违规变更企业法人的后果推给人民法院解决。

　　我国《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条规定:“有下列情形之一的,不得担任法定代表人,企业机关不予核准登记:……<七>个人负债数额较大,到期未清偿的。”据了解,张英武个人欠中意公司148万,至今未还。另外,根据《行政许可法》第三十六条规定:“行政机关对行政许可申请进行审查时,发现行政许可事项直接关系他人重大利益的,应当告知该厉害关系人。申请人、厉害关系人有权进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、厉害关系人的意见。”

　　记者在工商局接待室的通讯录上发现,从冀州市各级重要领导及有规模企业负责人的联系方式都被录入,常立民赫然在列。然而,冀州市工商局在明知该变更许可会直接涉及常立民的重大利益却不履行告知的法定义务,便匆匆做出了核准变更的行政许可,该行为又是否涉嫌违法值得商榷。

　　股东博弈,各执一词

　　8月11日,记者就7月12号董事会纪要中提出的5条罪状,首先向常立民进行了解,常立民表示,向冀州市热电厂借款一事虽然没有经过董事会正式讨论,但是当初他个人是基于3点考虑:一是冀州市热电厂是国有企业,资金安全有保障,并且双方财务都有原始记录;二是在金融危机影响下,本地企业间互相帮助共度难关也是正常情况;三是最重要的原因在于,冀州热电厂面临并购,政府有意让中意来接手,因为目前冀州市只有中意有此能力,所以对于临时性借款,政府领导知道并同意这种本地企业间的互相帮助行为。而借给冀州热电厂的款在2009年7月20日已经全部归还中意账上。

　面对管理层所指出的经济问题,他表示:如果有人举报我有任何经济或其它违法问题各级司法检察部门、审计部门可以对我以,及中意的账目进行调查审计。如果查出情况属实,依法对我追究任何责任我都无话可说。但现在以这种“莫须有”的罪名把我罢免实在很过分。但为了公司的稳定和大局,我开始就忍了,并请市委市政府主持公道。

　　对于他之所以在7月13号董事会纪要上签字的原因,常立民表示,首先董事会的召开不符合中意公司章程。章程规定,召开董事会应提前十天通知各董事;而此次所谓的召开董事会,公司大股东及二股东从未接到任何会议通知;其次,参会人员不符合董事会召开的要求,王立虎不是董事,虽然他的妻子是董事,但要行使董事权利,必须要向董事会出示授权委托。综上两点,他们召开的所谓董事会是非法的,签不签字,无所谓;但我最后还是用左手签了我的名字,这与我平常签名是不一致的。

　　8月12日,记者在中意总部见到了此次中意法人变更事件的另一位关键人物——新任董事长张英武。

　　对于中意为何上市前突然更换法人代表及董事长、总经理一事,张英武谈了两点看法,一是中意作为民营企业,有权利随时对企业经营管理人员进行改选;二是公司存在严重的经济问题和管理问题。尤其是原企业法人代表、董事长兼总经理常立民存在个人经济问题。

　　随后,张英武对伪造原法人代表常立民签名进行法人变更登记一事予以了坚决否认,并坚称如有必要可以要求公安机关进行笔迹鉴定。

　　采访中,张英武始终表现出了对于财富指数操作中意上市并获取中意25%股权的强烈不满,并对财富指数团队的真实性和专业水平产生怀疑。

　　财富指数则认为,中意与财富指数签订合作协议是经过中意股东会通过的。财富指数运作中意项目承担着前期所有风险,如果是因财富指数自身原因从而不能帮助中意上市,财富指数前期支付的所有费用将打水漂,并且要退还所有中意股份。张英武等人在中意第一、第二大股东及两名董事不知情的情况下所进行的所谓“董事会纪要”和工商变更行为涉嫌违法和无效。希望有关方面调查此事,还原事实真相,撤销中意7月24日的非法变更。另外,中意管理层此次内讧,不仅仅是企业内部的权利斗争,不排除有幕后推手,存在权钱交易的可能,因为企业上市往往一夜造就一批百万富翁。作为在中国开展业务的美国公司,也希望冀州市、衡水市的有关部门保护外商在华投资的合法权益。

　　上市或成泡影

　　对于中意在上市工作即将全面铺开的前夜突然发生的这起将导致中意无法通过证监会上市审查的高层人事变动,8月11日上午,中意上市领导小组组长、副市长刘勇在电话中向媒体表示,上市与否要看企业本身自愿,可中意现在已经不考虑上市了。

　　8月11日下午,冀州市委书记刘全会则在电话中明确告诉《中国联合商报》记者,第一,冀州市委、市政府全力支持中意上市的决心没有改变;第二,常立民本人并没有向他反映中意高层人事变动情况,只是接到财富指数公司对于此事的汇报。

　　最近,冀州市委常委、宣传部石志生部长在与财富指数沟通时表示:市委市政府主要领导专门为此召开会议,充分肯定财富指数为中意上市所做的工作,中意不上市是企业内部原因造成的。政府将督促企业处理好与财富指数的关系,要么维持原先的上市协议计划,要么给财富指数以合理的经济赔偿。

　　而记者据常立民透露,事发后,他就向市委作了报告,市委已安排审计组,进行为期两周的审计,如果没有问题,恢复他的法人地位。

　　“冀州市委市政府已经委托冀州市审计局对我在公司的账目进行审计,至今快近一个月了,不知道要等到什么时候才能还我清白。”常立民面带苦笑。

　　中意究竟何去何从？本报将继续关注。