张云

　　7月12日，证监会发审委第103次会议否决了生产按摩电器的厦门蒙发利科技(下称“蒙发利”)上市申请。日前有投行人士向《第一财经日报》记者细数了蒙发利的五个问题：“客户集中度高；盈利依赖出口退税；汇率将导致公允价值波动，且幅度过大；有虚增收入的嫌疑；上市前高管队伍临阵变将。”

　　这其中最有法可依的就是最后一条——高管队伍不稳定。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章发行条件第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”

　　“但这要看怎么定义重大变化，在上市前3年内高管发生变化的过会公司也不少。”一位接近蒙发利的人士向记者表示，在他看来，蒙发利的风险集中在客户单一与出口退税问题上。

　　客户集中度较高

　　“如果说这个公司有什么值得担心的，那就是它的客户集中度。”上述人士说。

　　根据蒙发利招股说明书，该公司2007年度、2008年度和2009年度向HOMEDICS的销售额占同期主营业务收入比重分别为47.97%、49.41%和45.32%。

　　虽然该公司保荐机构及律师事务所均发表与HOMEDICS“不存在单方面依赖”的意见，但上述投行人士依然认为：“公司与HOMEDICS合作过于紧密，连续三年都将近50%，公司的独立性肯定要打折扣。”

　　除了HOMEDICS公司，蒙发利的主要客户还有Belkin(贝尔金)、Healthy World Lifestyle、Leader Light等，在该公司前5名客户中几乎清一色全部来自国外，而该公司主营业务占比中95%来自国外。

　　其主要产品按摩器出口一直享受17%的最高档次出口退税率。因此，每年蒙发利都能获得巨额出口退税，这部分资金连续三年占利润总额的比例超过了100%。

　　这一比例的高峰出现在2008年，当年蒙发利利润总额仅有5504万元，而出口退税高达1.9亿元，占比187%。

　　同年，蒙发利的净利润仅为4825万元，较2007年减少了55.37%，同年的出口退税却有36.43%的增长。

　　盈利存“定时炸弹”？

　　是什么导致了蒙发利在2008年既享受高额的出口退税，但却得到最少的净利润呢？蒙发利在招股说明书中表示，“报告期内，公允价值变动收益是营业利润波动的主要原因”。

　　这涉及到一个外汇衍生工具——远期外汇合约。上述投行人士表示：“蒙发利外销收入占主营业务收入比例超过95%，人民币升值对公司影响很大。2008年的金融危机使得2009年度人民币升值幅度的预期大幅下降，导致公司当年出现公允价值变动损失3613.11万元。2010年初，公司持有未交割远期外汇合约为5500万美元，如果汇率预期发生较大变化，公司还会发生同样的损失。”

　　截至2010年4月末，蒙发利“持有未交割远期外汇合约为2.23亿美元，平均汇率为6.7646；其中拟2010年度交割1.80亿美元，平均汇率为6.7820；拟2011年度交割4300万美元，平均汇率为6.6916”。

　　按照7月21日央行公布的人民币兑美元汇率6.7802来计算，蒙发利拟2010年交割的外汇合约暂时未产生公允价值变动损失，反而有32.4万元的汇兑收益；而2011年拟交割的则有暂时性380万元的汇兑损失。

　　上海阜盈投资董事长张卫民向记者分析：“人民币汇率在短期内不会持续高涨，基本上每年稳定在3%的增速。”

　　不过，过多的远期外汇合约可能像定时炸弹一般围绕在蒙发利的身边，随时可能吞噬其利润。

　　两事项存在瑕疵

　　蒙发利遭否的另一个方面可能来自财务数据的疑惑。“该公司2009年营业收入较2008年度增加9.6%，但应收账款却大幅增加了63%，有虚增收入的嫌疑。同时公司2008年、2009年营业利润、利润总额及净利润均小于2007年度。”上述投行人士表示。

　　从招股书中不难发现，虽然蒙发利归属母公司收益者综合收益总额在2009年高于其他会计年度，但其净利润金额高位却出现在2007年，此后再也未能超越。

　　对于这个现象，招股说明书中依然归咎为汇兑损益和应收账款账龄问题。

　　另外，蒙发利有两个公司事项存在瑕疵，其中一个就是在2010年上市前夕更换了财务总监；而该公司与东莞威仪电子存在专利诉讼也不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章“发行条件”第三十七条第五项规定：“发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。”

　　2010年1月28日，原任财务总监的陈章辉被苏卫标代替，“陈章辉由总经理决定聘任为总经理助理”。由于总经理助理不属于高级管理人员，陈章辉也没有持股，在招股说明书中找不到关于此人调任的原因。

　　陈章辉在2007年12月开始便成为财务总监，步入高管行列，直到上市前夜被另派其他职务。

　　记者随机抽取了若干份近期申请上市的公司招股说明书，发现不少上市公司财务总监与董秘董事都在上市前3年发生过变动，但日期一般都在2008年左右，像蒙发利这样临阵换将的做法并不多见。

　　记者曾就上述疑点致电蒙发利，该公司一位张姓工作人员拒绝了记者采访，他表示至今尚未收到证监会上市申请未通过的函，不宜透露过多。