据本文作者提示，以下叙述事件基本属实，但所有名称和涉及人物都为化名，其中甲公司即参与本案例投资谈判的VC公司，是进入中国最早的风险投资商之一，丙公司则是当前国内所谓最具有Web2.0特色的互联网公司。

随着风险投资基金对于中国市场的渗透愈益深入，其背景和成分也愈益复杂，风险投资基金参与创业型企业的潜台词也愈益丰富，以至于急于成为新一代数字英雄的创业者们要想把VC们看个清清楚楚、明明白白，无疑需要一双慧眼：对于创业型企业家来说，风险投资有时候也是一个陷阱。

投怀送抱

如今，一套近乎完美的商业计划书早已不是融资的充分条件了。张某创办的互联网公司（以下简称乙公司），专注于提供以即时通讯技术为基础的在线客服系统解决方案，自创立以来，已有三年持续盈利纪录，而且随着国际电子商务巨头Ebay将即时通讯工具Skype整合进交易过程后，这家创业型企业的投资价值一时间水涨船高。

尽管如此，该企业创始人张某却倍感来自市场上的竞争压力，尽管其在国内已经拥有近百家代理商的销售渠道，但在当前的互联网领域，类似技术早已不是唯一的壁垒，乙公司急需加大市场推广投入和力度，以便迅速建立起以技术、品牌和规模等三位一体的领先优势，这时候，融资需求就越来越迫切。

很快就有一家具有国际背景的风险投资机构（以下简称甲公司）主动找上门来，在并未对企业有关财务状况做好尽职调查的前提下，就迅速与乙公司签订一份投资备忘录，甲公司答应在一年内共分三次向乙公司投资2000万美元，从而换取51%的股份，但其后的进程却并未按照张某的意愿顺利进行。

与VC的谈判疑云

最初，代表甲公司与乙公司洽谈的是甲公司高级合伙人李某，但在时隔一个多月后，当涉及乙公司技术和资产评估时，却增加了丙公司的一位副总裁王某，尽管如此，第一次与风险投资基金接触的张某并未过多地猜测甲公司的动机，因为丙公司是甲公司已经投资的另一家互联网企业，作为甲公司提名的一位具备实际运营经验的专业人士，王某参与谈判合情合理。

在以张某、李某和王某三人为核心的谈判中，张某却逐渐感觉到一些异常，当初，甲公司与乙公司接触时，一再声称之所以投资乙公司，就是看中了乙公司在即时在线客服系统的技术优势，但当王某参与进来以后，甲公司的兴趣似乎大大转移了，双方完全搁置了对于乙公司即时通讯技术的评估，王某更在意的显然是乙公司的代理商资源及其销售团队，而这一切似乎更符合丙公司的收购意向。

丙公司是目前国内以WEB2.0技术为基础的互联网公司，并且通过一系列的并购行为，已经建构了一个类似搜狐公司的矩阵门户，有关丙公司即将赴纳斯达克上市的消息也不绝如缕，尽管如此，该公司依然面临着WEB2.0企业的通用诟病，这就是盈利前景和商业模式并不清晰，而乙公司却在创办三年来一直持续盈利。

这在某种程度上似乎验证了一个猜测：如果丙公司成功购并乙公司，乙公司的渠道资源和盈利能力对于急于上市的丙公司来说，无疑如临门一脚，是资本市场上一个不可多得的题材，渠道和代理商资源一直是3721和百度等互联网公司在中国市场上立足的基础，这一点已经被业界一再检验。

VC原来暗度陈仓

张某和乙公司的疑虑随即被证实，甲公司投资乙公司的潜在意图，恰恰就是急于将乙公司的技术、渠道和团队资源整合进丙公司，从而为丙公司的未来上市之路增加筹码，这也是甲公司在前期投资备忘录上死守51%股份底线的原因，因为只有如此，才能依靠资本话语权，将乙公司注入丙公司，实现将乙公司完全整合进丙公司的计划。

甲公司的深谋远虑显然与张某的意志完全背离，作为一个创业型企业家，尤其是一个中国本土的创业型企业家，很难容忍自己一手养育的企业被其他公司吞并的命运，哪怕这种合并在事实上更加务实和实惠，当然，张某接受风险投资基金的控股是另一回事。正是张某的这种意识，使得丙公司不得不“明修栈道，暗渡陈仓”，通过股东——风险投资基金甲公司来实现。

当甲公司的控股意图再也无法掩饰时，张某与风险投资基金的“第一次亲密接触”也在一场“阴谋论”中终止了。当然，随着即时通讯领域的竞争日益加剧，乙公司的生存环境也愈益紧缩。自谋生路，还是任人宰割，这对张某无疑是一个需要考量的现实问题。

三招识破VC

判断和识破风险投资家们的潜在意图，显然并非易事，但见微知著，也并非没有可能。张某在与甲公司接触中，由于融资心切，以至于忽略掉一些显而易见的细节：

首先，在甲公司投资参股的丙公司中，存在类似乙公司核心业务的即时通讯服务，尽管这一技术是丙公司通过并购其他互联网公司间接获得的，显然，作为一家知名风险投资公司，甲公司不可能如此重复投资，单从这一点就足以断定甲公司投资乙公司必然另有所图。

其次，丙公司副总裁王某参与后期谈判行为有些可疑，因为相关技术和财务审核，涉及乙公司核心技术和商业机密，在乙公司仅与甲公司签署投资备忘录的情况下，作为与乙公司具有核心技术和业务有重合的丙公司高层理应规避相关内容，相关尽职调查应由甲公司或者联合第三方独立机构进行，王某直接参与相关谈判进程，显然有违常理。

最后，甲公司在与乙公司接触过程中，前后期兴趣点显然已经发生转移，最初甲公司一再声称欣赏乙公司的技术及开发优势，但当王某参与进来后，已经转向对于乙公司销售渠道和团队的热衷，这一点也足以让人生疑。

尽管将乙公司的渠道等核心竞争力整合进丙公司，以便丙公司尽快实现登陆那斯达卡的愿望，也许这是一次双赢的选择，但对于创业家张某来说，这是无法接受的事实，以至于在犹豫，究竟是要VC，还是私募？