以每股19.50美元现金为代价回馈股东

北京和马里兰州贝塞斯达2014年2月17日电 /美通社/ -- 在中国经营由私营全科医院和附属卫星诊所组成的和睦家医疗网络的美国医疗健康公司美中互利医疗有限公司 (NASDAQ: CHDX)（简称“美中互利”或“本公司”）今天宣布与买方财团达成合并协议。买方财团由一家TPG联属公司（TPG与TPG联属公司一并称为“TPG”）、一家上海复星医药（集团）有限公司附属公司（简称“复星”）及美中互利医疗首席执行官李碧菁女士（Ms. Roberta Lipson）组成。是次交易的隐含权益价值约为3.69亿美元。

根据合并协议，买方财团将以每股19.50美元向美中互利医疗收购其所有已发行普通股份，以现金支付。该合并协议已经获得本公司董事会批准，其条款反映了独立和不具有利益关联的董事会交易委员会的建议。此价格相较于当前市场价约14%的溢价、最近30天的加权平均交易价之17%的溢价，以及较交易委员会于2012年12月26日成立之日当天的收市价高出86%。该交易完成后，美中互利将成为一家私营企业。

美中互利董事会主席及交易委员会主席 Kenneth A. Nilsson 先生表示：“交易委员会及其顾问团队进行了一丝不苟和独立的审查流程，并与买方财团经过漫长谈判以确保为我们不具利益关系的股东找到最好的方案。由于美中互利股份在股票市场的流动性低，因此这是一个难得让公司不具利益关系的股东可以得到投资美中互利可观回报的机会。目前，因为受制于资本开支及资金的压力，导致美中互利未能释放其最大的投资价值。”

美中互利创始人之一、首席执行官李碧菁女士将留任本职并在此协议下继续保留其全部股权。她表示：“引入TPG与复星的专业知识将为我们现有的业务、拓展计划、并向我们现有和未来的客户和社区带来一个共赢的局面。在过去的十五年中，通过和睦家医疗网络，我们已经将美中互利打造成为一个高端的品牌。我们相信，新的合作伙伴以及他们承诺的财政支持将协助我们实现我们计划的下一个阶段，包括在现有的服务网点开设新的设施以及大幅扩张至不同地域。与复星和TPG一起合作能够继续强化我们的实力，为客户在整个生命周期中提供最高质量和全面的医疗服务。”

据协议条款，本公司对于此交易将有一段“询价期”。自此公告至2014年4月3日止，并在可能延期的15天内，本公司及其顾问团队将可积极征求并考虑由第三方提出的其他提案。在此期间，美中互利公司管理层和复星将可与第三方协商其他提案。

美中互利将不会在交易委员会和公司董事会对潜在及更具竞争力的提案作出决定前，或此“询价期”截止日前对于这一过程作出披露，亦不保证此过程将导致更优的提案。此外，在合并协议条款允许的基础上，买方财团可对这些潜在的其他提案作出回应。

交易的完成将需满足某些具体条件，包括但不限于：美中互利的合资格股东的批准，不具利益关联的多数股东的通过，上海复星医药（集团）有限公司股东的批准，合乎中国反垄断法律的规定以及其他完成交易所需的惯例条件。美中互利将向美国证券交易委员会提交决定性股东委托通函，以及向公司股东邮寄此通函后召开公司特别股东大会。

此交易的出资将包括TPG的现金投资，复星集团的现金和权益，以及李碧菁女士和其他管理层的权益投资。此交易将不受任何融资条件限制。在交易条件被满足的前提下，预计此交易将于2014年的下半年完成。

摩根斯坦利（Morgan Stanley & Co. LLC）和Hughes Hubbard & Reed LLP律师事务所分别担任与此交易相关的公司董事会交易委员会的财务和法律顾问。高盛（Goldman Sachs & Co.）及佳利律师事务所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）分别担任TPG的首席财务和法律顾问，方达律师事务所为TPG的中国法律顾问。贝克.麦坚时律师事务所（Baker & McKenzie LLP）担任复星的法律顾问。世达律师事务所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）担任美中互利医疗高级管理团队（包括李碧菁女士）本次交易的首席法律顾问。

关于美中互利

美中互利是一家在中国的美国医疗健康公司，在中国通过和睦家医疗提供医疗健康服务，通过美中互利医疗有限公司提供大型医疗设备和产品。公司将秉承其30年的经验在大中国地区致力于发展综合医疗服务机构的战略。关于该公司的更多信息，请关注公司网址
http://www.chindex.com。

关于TPG

TPG成立于1992年，是一家全球领先的私募股权投资公司，目前旗下管理的资产为557亿美元。TPG在旧金山、沃斯堡、奥斯丁、北京、重庆、香港、伦敦、卢森堡、墨尔本、莫斯科、孟买、纽约、巴黎、圣保罗、上海、新加坡和东京等城市分别设有办公室。TPG活跃于公开市场和私募股权投资领域并有多样的投资形式，包括杠杆收购、资本结构优化、分拆、成长性投资和重组等。TPG的投资涉及众多行业，包括金融服务、旅游和娱乐、科技、能源、工业、消费品、零售、房地产、媒体和通信及医疗等。TPG在中国的投资包括广汇汽车、中金公司、达芙妮、兴中控股、联想、李宁、深圳发展银行（现平安银行）、恒信租赁、物美、鑫苑置业和凤凰卫视等。如欲了解更多，请浏览www.tpg.com。

关于复星实业

复星实业注册地为中国香港，成立于2004年，董事长为陈启宇先生，是上海复星医药（集团）股份有限公司的全资子公司。复星实业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务等。上海复星医药（集团）股份有限公司（简称“复星医药”）持有复星实业100%的股权。复星医药成立于1994年，1998年8月和2012年10月分别在上海证券交易所和香港联合交易所主板挂牌上市（股票代码：600196-SH，02196-HK），是在中国医药行业处于领先地位的上市公司，主要从事的业务分部包括制药、药品分销及零售、医疗服务以及医学诊断与医疗器械。如欲了解更多，请浏览www.fosunpharma.com。

额外信息

公司计划向美国证监会报备并向其股东邮寄的致股东通函将包含美中互利医疗、TPG、复星的信息、计划的合并及相关事项。股东在获得致股东通函之后应当仔细阅读，因为它将包括股东做出合并决定之前应当考虑的重要信息。除了从美中互利医疗通过邮件获得致股东通函或者致股东通函可以从网络获得的通知外，股东也可从美国证监会网站（www.sec.gov）、美中互利医疗（通过邮件方式）或者美中互利医疗网站www.chindex.com的投资者关系部分免费获得致股东通函以及其他包含美中互利医疗信息的报备文件。本公告非寻求致股东委托通函，亦不是购买要约或者寻求出售美中互利医疗股份的要约。美中互利医疗及其执行高管和董事可能被视为就计划合并从美中互利医疗股东处寻求致股东委托通函的参与者。有关美中互利医疗执行高管和董事在交易中可能享有的任何利益的信息将在致股东通函中予以披露。

安全港声明

本新闻稿中关于计划、战略、目标、经济表现、趋势以及其他的声明 （如非历史事实的描述）可能被视为《1933年证券法》（“证券法”，包括修订版）第27A条和《1934年证券交易法》（“交易法”，包括修订版）第21E条项下的前瞻性声明。前瞻性信息本身就有风险和不确定性，其实际结果可能因为下述的一些因素而存在较大差异，包括但不限于截至2012年12月31日年度的10-K表格中公司年报的“风险因素”标题下列出的因素，以及10-Q表格、8-K表格以及其他向美国证监会报备的文件中不时更新及添加的“风险因素”项下的内容。前瞻性声明可由“可能”“将”“应当”“可以”“期待”“计划”“意图”“期待”“相信”“预期”“预计”“预测”“潜在”、”继续“或这些词语的类似用语或反义词而识别。尽管公司相信前瞻性声明中所作出的预测是合理的，公司也无法保证未来的结果、经营水平、业绩或成果。公司无义务更新这些前瞻性声明。

如有垂询，请联络：

美中互利医疗有限公司
ICR, LLC
William Zima
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