本报记者 欧阳晓红 李欣 北京报道

　　从股改到《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(下称《办法》)，趋利的资本已经嗅到前所未有的商机。

　　统计显示，2005年中国并购市场的总值为300亿美元。不过，这一切还只是开始。

　　“今天海外市场中已经累积了数百亿(甚至上千亿元)的资金，以私募基金、直接投资、风险投资的形式出现，准备进入中国，他们在大江南北不断地探索，在环球市场中努力地寻找下一波升浪，而中国市场正迎合了外资的趋利喜好。”软库(软银)金汇投资银行总裁、中国人民大学荣誉讲座教授温天纳认为。

　　又一波并购潮

　　2006年开篇，正在发生或将要发生的并购活动几乎每天都在上演……

　　1月20日，去年底刚完成重组的中国交通建设集团有限公司发布收购报告书，称将把振华港机纳入麾下。

　　1月19日，华资实业宣布，收购中国对外经济贸易信托投资有限公司持有的天津市商业银行股份有限公司8000万股股权，收购价格为人民币24000万元。

　　1月17日，中信证券称，旗下中信证券(香港)拟收购中信资本市场控股公司三家全资子公司，意欲分享国企海外上市融资蛋糕。

　　“显然是股改点燃了并购激情，其动力既来自股改前的预期也有股改后的产业整合；无论如何，并购驱动力已悄然嬗变。”业内人士称。

　　相比较而言，来自外资的并购态势更为生猛。特别是《办法》的颁布，将对外资并购起到非常直接的作用。

　　温天纳认为，《办法》虽然规定取得的股份3年内不得转让，比QFII的一年后可分别出售汇出资金的规定更严，但境外资金可以用规模较小的子公司形式购买股份，纳为子公司的资产，并可随时以转让子公司的方式把购入股份在海外转让，所以实际操作上几无限制。

　　刚出炉的《2005年中国十大并购事件》中，“苏格兰皇家银行收购中国银行10%股权”、“凯雷收购徐州工程机械集团”均名列榜中。去年8月18日，苏格兰皇家银行集团牵头的财团决定收购中国银行10%的股权，此项收购耗资31亿美元，是目前银行业内单笔并购额最大的一例。

　　但这只是冰山一角，资料显示，金融业并购进入高峰期的6月至9月，美洲银行和新加坡淡马锡分别以25亿和14亿美元入股建设银行；汇丰保险斥资81.04亿港元收购平安保险9.91%股权；瑞士瑞银集团出资17亿元人民币收购北京证券20%股份。

　　不仅是外资觊觎产业并购，上市公司也招“婿”心切。一位上市公司董秘称，多数上市公司希望引进战略投资者，从而加速产业升级和国际化。该公司已有投资者在接洽当中。

　　“现在许多国际投资机构(如雷曼)都在研究如何投资一部分流通股。股改后，中国股市正在发生质的变化。通过股市去要约收购、并购，也就是在和国际市场接轨。”和君创业咨询总裁李肃说，“外资进入中国的并购过程是，从风险投资走到产业投资再到股权投资，现在并购机会更大了。”

　　外资的收入

　　外资机构想得到什么呢？

　　1月17日mergermarket(并购市场资讯有限公司)提供的数据显示，2005年中国并购市场的总值为300亿美元。而且，2006年将是中国银行业并购最集中的时期，外资方增持中资银行的股份将成为并购的“主旋律”。

　　除了银行股权大热外，外资在不同的产业中也找到各自青睐的对象。

　　早在2005年12月，荷兰物流、快递和邮政服务提供商TNT就与中国华宇物流集团达成收购初步意向，收购交易将于2006年完成。

　　TNT中国CEO肯·迈高(Kenneth S. McCall)公开表示，收购一旦完成，TNT就将拥有中国最大的独家专营的货物及包裹运输网络；而华宇方面的考虑是，在人才、品牌、渠道、装备、理念等方面TNT优于华宇，出于公司发展前景需求才接受TNT的收购。

　　摩根大通投资银行中国部董事总经理方方认为，收购基金对解决资源分配不对称有益，通常是资本市场未发掘其价值之时，基金先将其买下来，然后整合、扩大效益，再重新介绍给资本市场，通过上市获得更高价值，以期获得巨额投资回报。

　　摩根大通作为凯雷收购徐工机械的财务顾问，全程参与。“帮徐工选择投资者提出了很多要求，比如自有资产、自有技术发展、项目引进、国际市场拓展、历史包袱等都有数字性的约定。”方方说，“并购顾问业务本身其实是一个完整的系统服务。”

　　在并购的三个阶段，咨询顾问都需要做大量工作。在并购的最后一个阶段，并购咨询顾问往往会协助客户进行并购后的公司整合，确保并购能够得以成功，有时甚至提供过桥贷款。

　　“虽然付出多多，但中介机构的获益也颇丰。”业内人士称。数据显示，即使在前几年全球经济并不景气的时候，高盛全年仍从财务顾问业务里面获得了14.99亿美元的收入，超过其承销业务，占投行业务收入的51.16%。

　　李肃的看法是，中介机构的财务顾问，只是最小一部分收益。从帮助企业上市，到理财，再到目前收购兼并财务服务，中介机构也有股票操作机会。

　　有意思的是，一些机构目前正在自己理财，投资银行此时已不仅仅是中介，其作为直接投资者已和产业基金连在一起。

　　上市公司增值

　　真正的并购不会只有一方是赢家。

　　在温天纳看来，企业并购是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购，企业能够迅速实现低成本扩张，实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。

　　2005年12月初，江苏地华增持南京中商和“银泰系”举牌百大集团，是股改背景下的典型并购案例。“举牌”的驱动力来自于股改带来的若干好处。“银泰系”不断增持百大集团，除了在股改方案沟通中增加筹码外，还有做第一大股东的目的；而江苏地华增持流通股，是希望在股改中获得更大发言权和实际好处，并且保住第一大股东的地位。

　　而且，“企业通过并购可取得规模收益。”温天纳说，“此外是取得并购差价收益。如企业并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。”

　　温天纳还分析了其他好处。比如税收优惠，并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。

　　还有就是获得上市资格。非上市公司通过并购买“壳”上市公司，可以较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。

　　李肃以江陵引入福特为例，通过增发成为大股东的福特派人入驻公司全面管理，福特投资主要不是靠股价波动获取收益，而是靠经营资产的收益来实现其投资价值。

　　他还认为，国外产业基金进入中国，大多数都持有一些法人股，基于其非流通性，不能靠股市炒作收益，所以主要是靠经营过程中的增值和分红获益。即使《办法》实施，其实也是三年后解冻，才会有股权收益机会。

　　不论是否能够马上流通，国内A股都将进入一个全新的并购时代。温天纳列出了七大理由：A股股改；股改后A股前景看涨；容许外资以战略投资者身份入股；2005年下半年加批600亿美元QFII额度，变相注资A股；市值最大300只A股2006年预测市盈率仅为12倍，与H股相若；韩国和台湾地区经验显示，外资喜逢低吸纳，历史可能重演；人民币升值概念等。

　　并购的机会来自于四类行业：资源类；资产类；低壁垒、低限制的零售业；金融服务业。