【摘要】 全流通背景下，《管理办法》简化了收购的审核程序，降低了收购成本，拓宽了收购方式，提高了市场效率，将大大活跃上市公司的收购行为。

中国证监会昨日起就修订的《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见，虽然尚未定稿，但修订的主要内容已经传递出一个强烈信号：上市公司并购市场将发生三大变化。

全流通背景下，《管理办法》简化了收购的审核程序，降低了收购成本，拓宽了收购方式，提高了市场效率，将大大活跃上市公司的收购行为。

由此将催生一批大型蓝筹公司的诞生。

“十一五”规划提出“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”，要求证券市场进一步提高并购重组审核效率，从而更好地发挥证券市场促进资源流动和资源配置优化的基础性功能。《管理办法》的修订充分体现了适应国民经济战略性结构调整的需要。

参与《管理办法》起草工作的北京东方高圣投资顾问有限公司总裁陈明健认为，通过并购、整合，一批质地优良的公司将脱颖而出，成为备受市场瞩目的蓝筹股。为达到这一目的，《管理办法》拓宽了收购方式，引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化的并购预留了空间。

并购市场的第二个变化是收购人的自主性和多位监管将得到充分体现。

《管理办法》规定，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，这体现了鼓励上市公司收购的立法精神。与此前的较强制性全面要约收购制度相比，提高了收购人决策的自主性，减少了以往收购中常常出现的为规避要约收购而分次、分类收购的动机。

修订后的《公司法》、《证券法》赋予了证监会更多的监管权力和监管手段，权力比以前更加丰富了，监管对象从上市公司扩大到了上市公司股东和实际控制人，这样为监管部门进一步转变监管方式提供了保证。《管理办法》也因此体现了监管部门争取充分发挥市场机制作用，提高效率，搞活市场，同时通过加大事后监管力度，做到监管有力，市场有序的目的。

以往的上市公司收购中曾出现过不少问题，比如收购方缺乏收购实力，收购动机不纯，容易出现空手套白狼，不以做大做强上市公司为目的，而以获得上市公司控制权、掏空上市公司为目的的做法，结果是上市公司在收购之后没有得以做大做强，反而走到退市的边缘；另外还有转让方在控制上市公司期间掏空上市公司，借助转让机会金蝉脱壳的情况。修订后的《管理办法》对这类问题设置了相应的解决方案，对收购人资格、足额付款、协同监管等做了明确规定。

并购市场的第三个变化是本土大型投资银行有望破茧而出。

《管理办法》强化了财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用。《管理办法》单列一章对财务顾问在收购过程中的责任给予明确，并对其履行持续督导的义务做出了要求。目的是通过市场力量，加强约束。

陈明健认为，强化财务顾问的作用实际上是让市场监督市场，设置市场化的看门人，解决行政监管的难题。同时，另一个重要的目的是给予本土投资银行一个广阔的发展平台，打造中国的摩根士丹利。