【摘要】 在全流通机制下，上市公司的并购活动将出现三方面的重大变化：一是控制权转让方式多样化；二是公司股价表现成为并购的驱动力；三是股权作为并购重组的工具将被普遍采用。

记者获悉，以新两法为法律基础、将出台的《上市公司监管条例》为法规依据、刚刚颁布的《上市公司收购管理办法》为核心的并购重组法律架构将逐渐清晰。

上述法律架构中，除外国投资者战略投资办法外，将考虑制订新的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司吸收合并管理办法》，分别厘清上市公司发行股份购买资产及吸收合并等问题；股份回购管理办法正在考虑修订，在原办法规定了针对流通股回购事宜的基础上，就一些“更加复杂的情形”作出规范；与收购活动相关的信息披露准则也将进一步修订；同时，还将考虑制订征集代理投票权办法。

最近以来，一些针对上市公司控制权进行的争夺活动比较活跃，对于并购办法中为何没有作出特别明确规定的反收购活动，有关人士表示，考虑这类问题的出发点，应是在反收购与股东、高管诚信责任间寻求平衡———反收购措施中有些做法并非市场化的行为，如“金色降落伞”、“焦土政策”等，有损害上市公司和股东利益，与股东、高管诚信责任不相匹配的嫌疑，但究竟对这类行为限制到什么程度，如何认定这类行为的合理性，则需要一段时间的实践，再做考量。

并购办法发布前后，市场上的并购创新活动风生水起，换股合并、定向发行、定向回购等创新方式层出不穷。有关人士认为，在全流通机制下，上市公司的并购活动将出现三方面的重大变化：

一是控制权转让方式多样化。全流通后，公司股权结构逐渐分散，控制权转让有可以参照的市场价格，二级市场举牌收购、要约收购将增多，征集投票权也将成为争夺控制权的手段。

二是公司股价表现成为并购的驱动力。全流通后，两类股东具有共同的利益基础，以股价衡量公司价值的机制将形成，股东价值的驱动因素对控股股东及管理层变得异常重要，管理层面临来自内部经营管理和外部控制权争夺，特别是外部敌意收购的双重压力。

三是股权作为并购重组的工具将被普遍采用。上市公司可以股权为手段进行行业间或跨行业的收购兼并；绩差公司可引入有实力的重组方，由重组方注入资产换得股权，将收购与资产重组相结合，实现反向收购；集团公司可借助股权手段，实现整体上市；行业龙头间，可以股权手段进行吸收合并，进行超级规模的大型并购交易。