国有独资公司董事会试点必须设计出“‘一把手负责制’的制衡机制”

本报记者宋兴华张新张子鹏发自北京

国资委副主任邵宁近日在清华大学的讲演中透露：“今年个别中央企业可能会实现整体上市。”他同时指出，不具备整体上市要求的企业，集团公司要逐步消化存续企业，最后可以通过合并逐步实现整体上市。

推进央企整体上市

“现在的‘部分上市’模式并不太好。部分优质资产上市，最后的结果是，集团公司背着包袱，存续企业控制上市公司。这种模式是无奈的选择，但不是一个好的选择。方向应该是整体上市，现在我们正在朝这个方向在运作。”邵宁表示，“具备整体上市条件的公司，尽可能地整体上市。”

他举例说：“比如说像宝钢这样的企业，现在已经接近整体上市。因为经过一段时间的处理，能够进入上市公司的资产都已经进入，不能进入的逐步消化掉。现在宝钢集团公司控制非上市资产不到10%，近似于整体上市。”

邵宁表示，中央企业特点是独资企业比较多，如果从改革的角度，应该是股权多元化。引进战略投资者是一种方式，上市也是一种方式。“中央企业由于在控股权方面退让的余地很少，所以通过吸引战略投资者的方式实现股权多元化不太容易，这几年主要是以上市的方式，引进市场的约束。”

目前，中央企业上市包括境外上市和境内上市，邵宁认为，从改制的效果看，境外上市改制的效果比较好。

针对现在有些境外上市公司回归A股市场，邵宁认为，有一部分境外的H股，同时也有一种境内市场的A股，这种股权结构，既可以引入市场的机制，也能让境内投资者分享好的投资机会。

国有独资公司董事会试点要坚持四原则

同一场合，邵宁还透露：“一部分企业以国有独资企业的形态存在是必然的。”他表示，国资委正在推进国有独资公司董事会的试点工作，就是解决目前国有独资企业治理结构中的问题。

他还透露了国有独资公司董事会试点四项原则：第一，出资人要进入企业，如果出资人不懂，就选一批内行作为代表进入企业。第二，要改善董事会的构成，减少决策层和执行层的交叉任职，使之分开。第三，是转变国资委的职能，原先没有董事会的时候很多是国资委代行职责。第四，继续发挥外部监事会的作用，保证企业财务数据的真实性和企业运作。

他解释道：“现在国资委直接面对的国有独资企业大概是两种情况：一种是按照《企业法》注册的国有独资企业，这些企业实行的体制是总经理负责制，一个总经理带着一个经理班子；还有一些是按照《公司法》注册的国有独资公司，有董事会，但是董事会全是内部人，和经理班子高度重合，实际上它的体制是董事长负责制，董事长是一把手。”

“一把手带着一个经营班子去管这个企业，出资人在外面进行监管，这个体制在中国有非常强的认同感。”邵宁表示担忧，对于大企业来讲，“一把手负责制”这个体制是有风险的。因为大企业经营环境可能高度复杂，所以决策的科学性要求非常高，不是一个人的聪明才智就能把所有的问题都考虑周到的。

“所以在制度设计上，就必须设计出对‘一把手负责制’的制衡机制。”邵宁认为，这个制衡机制在内部设计没有用，只能从外部设置。“我们现在做的国有独资公司董事会试点的出发点就是要解决这个问题。”

邵宁说，具体操作是由国资委选聘一批外部董事进入企业的董事会作为代表。外部董事包括专职董事和兼职董事，后者是为了调整董事会的知识结构，主要是一批财务人员、法律人员和一些境外的经营者。

邵宁透露：“我们的试点企业可能今年会达到十几家，去年年底有六家试点企业，董事会基本健全，外部董事已经进去，每个董事会到现在为止开过三到四次董事会。”(第一财经日报)