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杭州高新区滨安路苏泊尔生产基地总部大楼。SEB入股苏泊尔方案在这里顺利过关股东会。吴敏摄
SEB挟资借道技术换市场，外资兵临城下"一口锅"市场战火骤然升级
8月31日下午2点半，天气闷热。杭州高新区滨安路苏泊尔生产基地总部大楼，一场决定公司前途去向的股东大会正在进行。大楼另一处会议室里，聚集了20多名来自北京、上海和杭州本地的记者，因未能获允许进入股东会现场，他们只能在此等待股东大会最终结果。
苏泊尔（002032）这次股东大会审议的是SEB收购方案，而之前，SEB收购苏泊尔方案已经引起了竞争对手强烈抵制。继凯雷收购徐工案激起了一场大争论之后，SEB收购苏泊尔方案再次被推向了舆论的风口浪尖。
一家年销售额不过15亿元的家族企业，一家经营"一口锅"的小家电公司，何以引起如此之大反响。SEB收购苏泊尔方案究竟动了谁的奶酪，这场收购背后究竟还有哪些不被人知的细节？
并购过关股东会
苏泊尔企划部一位员工说，她看到董事长苏显泽在股东大会结束之后，才流露出几天来难得的轻松表情。
8月31日下午3点半，苏泊尔股东大会仍在进行之中。苏泊尔副总裁王禾丰开始带坐不住的记者参观公司展厅和生产车间。
在股东大会现场的另一侧厂房内，是一条电饭锅生产线。记者看到，一块块圆形铝合金片材正放在机床上，然后被冲压成型，这是第一道工序。此后经过清洗，氧化硬化等多道工序，最后在三楼的车间里完成组装。流水线上的工人埋头紧张工作，偶尔有人会抬头看看在车间里穿行的参观者。
下午4点半，天空开始下起小雨，公司高官和股东代表们终于从大楼中走出来。
而媒体见面会则被安排在10分钟车程之外的一处酒店进行。
媒体见面会上，苏泊尔董事长苏显泽略带笑容地宣布，现场结果和网络投票结果显示，73%非关联股东参与了这次表决，96.4%非关联股东赞成苏泊尔与SEB合作框架。至此，苏泊尔与SEB战略合作方案过关股东大会。
苏泊尔企划部一位员工说，她看到董事长苏显泽在股东大会结束之后，才流露出几天来难得的轻松表情。
主持这次股东会的董事长苏显泽事后透露，这些非关联股实质上就是股改之前的流通股，但股改时的流通股投票率也没这次投票率这么高。
"在大河里游泳"
苏显泽认为，有两个问题困扰着苏泊尔。其一是高速发展带来的资金短缺，其二是技术匮乏。
苏泊尔为什么要与外资合作？苏显泽说，这是在大河里游泳和在小河里游泳的区别。
1994年，时年51岁的苏增福和大学毕业不久的儿子苏显泽在浙江玉环创立了苏泊尔，在此之前，苏增福以"玉环双喜"的商标生产压力锅，每年向沈阳双喜缴纳商标使用费300万元。
2004年1月，苏泊尔董事长苏显泽宣称，希望在5年内让父辈一手缔造的国内炊具第一品牌能够成为世界第一。
2004年8月17日，苏泊尔在深交所中小板上市。根据苏泊尔提供的材料，两年中产量排名由世界第四升至了第三。
苏显泽称，不采取与外资合资，苏泊尔也能一步步走下去。但苏显泽认为，有两个问题困扰着苏泊尔。其一是高速发展带来的资金短缺，其二是技术匮乏。
2004年，苏泊尔在中小板上市募集了4亿元资金。
苏显泽认为，随着销售额的进一步扩大，资金压力再次凸现，此次SEB注入的7.2亿元资金可以在一段时间内缓解苏泊尔的资金压力。
小小炊具也能体现技术威力。在苏泊尔工厂一角展厅，"陶晶内胆"、"氧化硬化"
等技术被重点列示。苏泊尔副总裁王禾丰介绍，这些高技术含量产品只是针对中高端消费群体，而真正的高端炊具，均被来自法国和美国的品牌占领。
苏显泽称，面向中高端消费者层面，技术卖点是最主要的，巧妇难为无米之炊，跟SEB的合作则能给消费者带来更多的选择。
"两家合并之后，产能与国内第二名拉开了很大的距离。"苏显泽说，这是全球第一与全球增长最快企业之间的合作。
苏泊尔与SEB的偏好
产品品种接近，门类齐全；规模上苏泊尔产能达到全球第三；苏泊尔12年来培训了大量的熟练工人。
对于选择SEB，苏显泽认为，SEB是一家值得尊敬的企业，因为在全球炊具和小家电巨头纷纷将生产转移到亚洲国家的时候，SEB的主要生产仍来自于人工成本昂贵的法国。
法国SEB公司具有150年历史。2001年，该公司收购了在法国最大的竞争对手MOULINEX公司，巩固了其在法国小家电市场上的霸主地位。
据新华社引述法国媒体报道，2005年，SEB的销售额为24.63亿欧元，利润仅为1.03亿欧元，比上一年下降了21.4％。SEB公司在法国和欧洲其他国家的销售额分别下降了5.3％和2.6％。
SEB试图打开包括中国在内的亚洲市场成为当务之急。
但SEB要打入中国市场并形成成本领先优势，不可能通过其欧洲的工厂向中国辐射。
苏显泽说，苏泊尔恰好满足SEB的偏好。虽然苏显泽强调双方的文化价值观是合作的基础，但几项硬指标不可或缺：产品品种接近，门类齐全；规模上苏泊尔产能已达到全球第三；另外，苏泊尔12年来培训了大量的熟练工人。
SEB董事会主席兼CEO Thierry在8月31日股东大会后电传发言称，SEB乐见苏泊尔股东对双方的战略合作做出正确选择。他承诺了三点，其一是SEB向苏泊尔转移技术、营销经验和创新产品，促进"苏泊尔"品牌在国内的发展，另一方面通过国际营销网络促进苏泊尔产品在东南亚市场的销售，其三为苏泊尔生产基地的建设提供更好的融资平台。
9月5日，SEB将在法国巴黎举行上半年经营总结会。SEB称一直通过其在华公关关注苏泊尔竞争对手动向，并称将在本次会上对国内一些媒体和竞争对手对此次合作的错误认识做出回答。
爱仕达的反对
陈美荣承认，爱仕达在销售规模上与苏泊尔差距不算太大，无论SEB签下谁都将改变行业格局。
在SEB收购苏泊尔方案披露后，国内同行业老二爱仕达第一个走至前台公开反对这桩收购。
8月30日，爱仕达更是联合包括双喜、金双喜、顺发等五家企业发出一份"关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明"。联合声明称，SEB将通过收购苏泊尔后获得绝对市场垄断地位，破坏目前行业相对良性的竞争环境。直接后果就是民族品牌消失，以及恶性竞争带来的大量国内企业的凋零倒闭。
爱仕达与苏泊尔在国内同行业中实力最接近背景也最相似。两个公司创办时一个在温岭，一个在玉环，相距不过几十公里。爱仕达最早同样也是给沈阳双喜做代工。
2002年，苏泊尔荣获"中国驰名商标"，此后仅一年时间，爱仕达也获此荣誉。2003年，苏泊尔销量达11个亿，爱仕达同年销量达8亿元。2004年苏泊尔的全部销售额是17亿元，爱仕达的营业额是12亿元。在2006年一个由第三方机构排出的中国知名品牌排行榜上，苏泊尔列96名，爱仕达97名，品牌价值苏泊尔为16.2亿元，而爱仕达为15.9亿元。
据此前《21世纪经济报道》披露，2005年3月28日，爱仕达就与SEB签署意向书，敲定转让其80%股权事宜，后来约定2006年7月13日正式签约。但8月份，SEB与苏泊尔正式签订了相关协议。
爱仕达副总裁陈美荣说，爱仕达确实在3月份与SEB签署过一份意向协议，但是双方并没有约定80%的股权转让，也没有约定在7月份正式签约。陈美荣称，他们原拟最多出让65%的股权，此外双方对于股权限售等细节性条款也存在分歧。
陈美荣承认，爱仕达在销售规模上与苏泊尔差距不算太大，无论SEB签下谁都将改变行业格局。但陈解释说，苏泊尔是上市公司，交易后苏泊尔集团仅保持10%股权，而爱仕达是非上市公司，原拟持有至少35%的股权，这一点使得他们在股权转让后仍有足够的发言权。他认为，这是其中关键的不同。
垄断数据之争
苏显泽认为，炊具这个行业属于充分竞争的行业，"一口锅的问题不涉及国家安全。"
SEB并购苏泊尔后可能导致行业垄断，这成为竞争对手反对这桩收购的主要理由。
苏泊尔财务顾问国信证券上海投行部总经理戴丽君说，从他们来看，目前并不认为此项交易存在任何不能获批的政策风险。
商务部等六部委8月初发布的《外国投资者并购国内企业规定》中第51条指出，"外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：（一）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（二）1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（三）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（四）
并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%.
苏泊尔的法律顾问瑛明律师事务所合伙人林忠说，在四条红线中，此项并购交易没有一条达线。
苏泊尔方面给出的说法是，去年苏泊尔销售额14.6亿元，但国内销售只有7亿元，SEB此前只在上海有一家代工厂，主要生产电吹风等，前两条红线均没有达到。
关键的数据落在市场占有率上，苏显泽说，去年苏泊尔炊具领域的销售只有7亿元，而国内市场估计在80亿- 100亿元之间，苏泊尔所占的份额不到10%.但此前爱仕达提供给媒体的是另一组数据：据中国行业企业信息发布中心2006年2月发布的"2005年全国压力锅主要品牌市场销售情况"统计显示，苏泊尔品牌销售数量占全行业份额41.08%，排名第一；销售额也占全行业份额39.69%，排名第一。
苏显泽认为这一数据只是从15个大中城市取样得来，恰好是苏泊尔覆盖最多的地方，而广大农村的情况没有纳入，因此也不够全面。
反对者在苏泊尔招股说明书中也能抓到把柄。苏泊尔2004年招股书引用中国行业企业信息发布中心的数据提及，"1999年到2003年，苏泊尔压力锅市场占有率位居第一，其中2003年度为47.04%"。
市场占有率应该用"压力锅"来评判，还是用整个炊具的销售额评判？苏泊尔副总裁王丰禾说，在商务部的规定中，市场占有率是针对某个行业来说的，而压力锅只是炊具行业的一个产品，如果拿某个产品来评价一个行业，这显然是不合适的。
苏显泽认为，炊具这个行业属于充分竞争的行业，市场占有率的高低与是否垄断并无关系，"一口锅的问题不涉及国家安全。"苏显泽说。
■链接
三步入股苏泊尔
8月16日，停牌两天后苏泊尔发出公告宣布了SEB拟三步入股苏泊尔方案。
第一，SEB受让苏泊尔集团、以及自然人苏增福、苏显泽持有的2532万股苏泊尔股票；第二，SEB国际认购苏泊尔向其定向发行的4000万股；第三，SEB国际以部分要约方式在二级市场上收购不低于4860.5万股，不高于6645.2万股的苏泊尔股票。这三部分中SEB的认股价均为18元。
上述交易完成后，SEB将持有苏泊尔定向发行后股本的52.74%-61.00%.为什么不采用两步，或者更简单的收购方式？苏泊尔财务顾问国信证券上海投行部总经理戴丽君对此解释为，交易双方各有各的目的。SEB方面希望取得控股权，而苏泊尔集团不希望卖掉全部股权，希望持股保持在10%以上。另外，方案的设计还受制于苏泊尔的股权结构和新的上市公司收购管理办法。
苏泊尔目前的股权结构中，苏泊尔集团持有40.14%的股份，而苏氏家族成员苏增福、苏显泽、苏艳持有另外19.89%的股权。这样的结构下SEB控股至少要经过协议收购和部分要约两部分。
苏显泽认为，定向增发的7.2亿资金流入了上市公司，而选择进行要约收购，则是对所有流通股东的保护。（记者 吴敏）
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