整体上市“意犹未尽” 并购激活中国股市
录入日期：2006年9月28日
出处：中国证券报
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2005年涉及中国的并购重组交易金额已达到285亿美元，排到了亚太地区的第三位。并购重组正成为中国经济生活中充满活力的重要力量，对中国股市产生的巨大影响力不容忽视。
9月11日，延边公路宣布换股合并广发证券，掀起了券商借壳上市的热潮，也意味着证券市场并购重组的实践进入了一个新阶段。
在此之前，H股公司潍柴动力刚刚借助湘火炬股改的机会，推出吸收合并后者的换股合并方案，成为全流通后首例跨香港、内地股市的换股吸收合并案，更让股权作为并购支付手段成为现实。
至于外资并购上市公司，更是市场的热门话题，尤其外资在国内敏感行业领域的全面出击，已经引起社会各方不小的争议。
整体上市意犹未尽
后股改时代，随着市场恢复公司定价和价值发现功能、股权结构逐渐分散，市场化并购得以奠定基础。更重要的是，由于控股股东的财富与股价挂钩，股价表现开始成为并购驱动力，人们逐渐认识到，并购重组原来可以提升公司的价值。
在这一变化中，基于经济转轨时期国民经济战略性结构调整和经济增长方式转变的要求，"十一五"规划已明确要求推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度，使得集团整体上市成为一种趋势和新潮流。
8月份正式实施的《上市公司收购管理办法》对整体上市的渠道问题作出了安排，监管层也明确表态，通过定向发行实现整体上市，实现优质资产注入和引进战略投资者，是监管部门在相关发行和并购活动中最为关注的两个目标，支持企业借助换股吸收合并、定向回购、非公开发行等方式实现整体上市。目前，上港集箱、深能源、贵航股份、海螺水泥等众多上市公司都提出向集团非公开发行股票，收购集团资产的整体上市方案。
集团整体上市后，在全流通背景下，利用资本市场平台做强的意愿会更加强烈。比如G鞍钢中期业绩显著提升就缘于整体上市带来基本面的改变；G金盘拟向海南汽车有限公司定向发行2.76亿新股，购买其持有的一汽海马50%股权及上海海马汽车研发有限公司100%股权资产，这不仅将调整该公司汽车业务结构，更拓展了公司的盈利空间。
一位券商投行人士也告诉记者，"目前市场对于整体上市概念股的追捧比较热烈，上港集箱、贵航股份等股票都走得比较强。实际上这一热点还可以进一步深入挖掘。"
事实上，效率及盈利能力最大化仍是现阶段整体上市的主要动力。而解决国内许多行业的深层次结构问题已到了关键时刻，整体上市带来的上市公司长远利益格局变化，以及由此带来的长线投资机会，市场研究、挖掘得并不够深入。
吐故纳新带来新机会
证监会副主席范福春曾表示，依托资本市场进行并购重组，是企业成长的必经之路。对于资本市场来说，并购重组过程实际上正是资源有效配置的过程，并对上市公司形成有效的外部治理约束，恰恰体现了并购的市场魅力。
在整体上市得到追捧的同时，一部分上市公司通过企业系统内的并购整合，正在逐步成为集团旗下专门业务的发展平台。
比如G燃气前期已出手购买陕西华商传媒30%股权，在大股东的支持下，该公司进一步介入传媒业，近日提出拟购证券时报84%股权。再比如宁波华翔8月份公告称，拟受让大股东所持宁波华众塑料制品有限公司49%的股权，以强化汽车零部件业务。G兖煤出资7.3334亿元收购控股股东兖矿集团有限公司持有的兖矿山西能化有限公司98%股权，亦有助于主业做大做强。
更多的上市公司借助并购，或提升自身盈利能力，或进入热门行业。比如顺鑫农业置入集团房地产项目，意在充分利用奥运会和北京新城市规划建设的大好机遇，养育新的利润增长点。更为典型的如G南山，拟非公开发行7亿股，募资35亿元，收购大股东的铝业资产，从而实现自身的业务转型。
在业内看来，上市公司股改以及清欠亦带来了控制权市场的新机会，尤其是绩差公司利用股改和清欠的契机进行资产重组，有机会焕发新春。
近期ST中燕就公告称，持股29.69%的控股股东杭州宝群实业集团有限公司推出了收购不良债权加注入优良资产的股改方案；*ST巨力则以置换资产支付股改对价，将低效的农用三轮车整体资产全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时购买潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂的柴油机生产和销售资产，新业务的持续盈利能力可望将使暂停上市的*ST巨力起死回生，避免退市风险，同时上市公司将实现脱胎换骨的变化。
外资并购来势凶猛
近年来外资并购国内企业的力度不断加强。中国作为消费型大国，再加上经济的持续强势发展，吸引了大量的跨国企业介入中国的消费市场和销售渠道，在金融保险、商业服务、消费品、基础材料、机械等领域大举展开并购行动。
数据显示，国内近年外资并购案明显增多，仅2005年商务部批准外资并购项目就达到24个。均富会计师行最新研究显示，过去一年里外资收购中国内地公司共超过250家，总值超过140亿美元，并且现阶段外资并购正从建立三资企业向收购上市公司转变。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》颁布后，水泥行业的G华新随即向外资股东豪西盟定向增发16000万股流通A股，使其绝对控股。就在该行业里，摩根斯坦利8.976亿元收购海螺水泥10.51%股份、拉法基并购瑞安、海德堡并购冀东水泥扶风公司等，划分各自势力范围的意味甚浓。在钢铁行业，年初世界钢铁巨头米塔尔受让了华菱管线36.67%股权，成为第二大股东，莱钢、包钢、昆钢等中型钢厂也已成为外资并购的目标。
值得注意的是，以宝钢集团为龙头的国内钢铁企业，也开始走上了并购之路。相比较而言，出于争夺资源、实现产业升级、增强国际竞争力等目的，国内公司也开始了海外并购的尝试，只是这类并购到目前为止对A股市场股价的影响仍较为有限。
今年以来，基于国家经济安全的反外资并购呼声越来越高涨。业内人士表示，目前外资并购重点正转向重要行业的排头兵，并有意全行业通吃，外资介入过深，原料、生产、市场销售、品牌等若受到控制，本地企业的创新及竞争力将受到削弱，难免会重蹈当年拉美地区的覆辙。另一方面，国内企业海外并购仍显经验不足，TCL、中集甚至中石油的海外并购都不同程度地受到挫折，亦激起了对国内外资并购的强烈反弹。8月份，国内六部委联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，并且《反垄断法》也在酝酿之中，尽管相关部门重申不会过多限制外资并购，但出于对政策监管障碍的担心，业内认为外资并购热潮短期可能受到抑制。
不过，全球经济一体化正推动资本一体化、并购全球化，尤其在中国，国内购买力与私人消费力的不断上升，市场的不断开放，频繁而有序的外资并购必然是一种趋势。市场人士提醒投资者，对于外资并购，需要深入了解跨国公司对相关产业战略布局要求，才有可能提前捕捉并购动向，在二级市场投资方面抢占先机。(吴铭)
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