拟以1：3.5的比例进行换股 并向流通股东提供现金选择权

□本报记者 建军 学良 光军

1月18日，东软股份第四届董事会第九次会议通过《关于公司换股吸收合并控股股东东软集团有限公司的议案》。如果未来一切程序顺利的话，这将是上港集箱成功吸收合并上港集团整体上市模式的翻版。

在东软股份对东软集团的换股吸收合并操作中，东软股份以1月17日的24.49元收盘价作为换股价，而东软集团的换股价格为7元。换股比例为1：3.5，即东北大学科技产业集团等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1 股东软股份的股票。截至2005年12月31日，东软集团的净资产为15.99亿元，2005年实现净利润为1.36亿元。

换股吸收合并完成后，东软股份作为合并完成后的存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产与负债全部由存续公司承接。其中，东软集团现时所持东软股份的1.41亿股全部注销，而东软集团现时股东的出资全部转换为东软股份的股份，这些股份锁定三年。

东软股份今天刊登的公告说，1：3.5的换股比例已经公司董事会决议通过，并将提交股东大会批准。东软集团董事会也不再就换股比例向东软股份股东大会提交新的议案。对于流通股东将提供现金选择权，并将在提请召开股东大会之前，正式确定提供现金选择权的第三方。

东软集团全体股东（即合并后存续公司的全体限售流通股股东）做出承诺，如存续公司2007年经审计的净利润总额低于经审核的盈利预测净利润总额时，则合并后存续公司的全部限售流通股股东将向全体非限售流通股股东按照一定比例追加送股。按照预测，此次吸收合并后存续公司2007年的每股收益将达0.70元以上。

本报记者第一时间电话采访了东软集团总裁助理王自栋先生，他说：从企业做大做强的原则出发，通过吸收合并，实现集团公司整体上市，将更有利于发挥各自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，提升企业经营业绩，建立起股东利益一致的长期发展格局，有效消除潜在的同业竞争、减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益一致的长期格局。

上述合并方案，需报中国证监会及其他相关国家主管部门核准、批准后方可实施。