A+B、A+H及ST三类股破题:投石问路或蒙混过关
录入日期：2005年10月20日
出处：每日经济新闻
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股改和“神六”在同一天不约而同地穿越了一个同样可叫做“黑障”的关口。但是，这是两种性质和结果截然不同的穿越。
虽然“神六”返航途中穿越大气层遭遇“黑障”，但正如央视主持人白岩松当时以轻松的口吻所说的，这样的等候一点也不令人担心。因为人们对这个预计中的“黑障”不仅早有心理准备，而且对技术方面的万无一失有充分信心。
A+B、A+H以及ST等特殊类型公司，对于股改来说也是“黑障”。尽管在不到两周时间里股改连闯这三关，但人们却并未因此产生像“神六”穿越“黑障”一样的轻松感。三类股的股改虽早已提上议事日程，但无论从哪方面看都显示出仓促上马的特征，存在着诸多不足。
一是理论准备不足。仅仅从股权结构简单论证A股股改不会影响B股、H股股东权益显然是不够的。现在已有人对B股和H股股东被排斥在表决股改方案的股东大会之外是否违反《公司法》提出质疑。再说，在A股送股之后的自然除权所产生的比价效应的影响下，怎么完全避免股价下跌对相应的B股或H股股东利益的影响呢？
二是政策准备不足。上周A+B股股改方案出台前，传说会先出一个含B股股改指引，但结果是指引未出方案先出；这次A＋H股的股改又是如出一辙。其实，无论是A+B还是A＋H的股改都不是对B股或H股送股不送股那么简单，比如B股就有一个会不会同A股合并的问题。有识之士提出，假如A股、B股归根结底的出路是合并，那么，对于A+B来说，最好的股改方案不是“绝口不提”B股，而是用收购B股的方式解决A股对价问题，做到一举两得。个别公司的股改不妨只顾眼前，但作为政策就应该瞻前顾后。有没有一个成熟的政策指引，其结果大不相同。
否则，这次股改结束之后，岂不是还得来个二次革命？
三是可操作性不足。重组换对价的关键并不是为了给非流通股获得流通权找一个不支付或少支付理由，而是为公司找到一个起死回生的契机。因此，改革的重点应是在重组的有效性而不是对价的简单化。而重组的有效性并不是一个匆忙签订的协议和几条空口说白话的承诺所能支撑的，如果不区别真重组和假重组、实质性重组和账面重组、文字重组，那么这次股改所谓的重组换对价跟以往的保牌换壳重组又有什么两样呢？现在有的地方一边说对价不是补偿历史而要着眼未来，一边却以历史上曾发生过的重组成本作为少支付或不支付对价的理由。所谓重组换对价如果根本没有任何重组内容，不免将股改当成了一场蒙混过关的游戏。
三类股股改的此次破题，在很大程度上带有投石探路或蒙混过关的性质。据报道，香港的投资者已跃跃欲试，一旦A股相关公司提出可能影响H股利益的方案，就可能马上提出集体诉讼。中央高层对此十分重视，正责成国务院法制局、证监会组织有关专家就对价理论以及诉讼风险的应对办法给出权威的意见。
这说明三类股的股改还没能穿越“黑障”，而且是将眼前解决不了的问题用风险后置的方法来了个乾坤大挪移。它所留给人们的不仅是眼前的争议，而且也将是现在还难以想像的无尽的悬念。
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