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医药行业央企整体上市雏形初显，民营药企奔赴海外上市却早已如火如荼。“在风险投资眼里，中国民营药企可能更具投资价值，”浸淫医药行业研究多年的西南证券研究中心总经理张仕元认为，在众多海外交易所频繁赴华游说中国企业海外上市的热潮下，越来越多的民营药企将获得比医药央企更多的海外上市机会。
近日获悉，从石药集团民营化改制出来的石家庄四药有限公司(下称石四药)即将选择在香港挂牌上市，这是继武夷药业之后，2007年第二家拟在香港上市的内地民营药企。
石四药董事长秘书史建会证实，石四药从2006年10月开始酝酿赴港上市，预计正式挂牌时间要到一个半月后的股东大会上才能确定。他还透露，石四药本次赴港上市是得到了新东家利君国际医药控股公司（下称利君国际）的鼎力支持，而利君国际同样是在港上市的一家民营药企。
曲线入主的股权投资模式
利君国际宣布收购石四药的方式多少令业界有点意外。
自3月26日开始停牌的利君国际（2005，HK），于4月2日复牌并公告声称订立了决定收购石四药的重大收购协议。
据利君国际公告显示，利君国际董事局主席吴秦与石家庄四药董事长曲继广已于日前在香港签定了相关合作协议，将以不超过5.1亿港元的代价，通过收购控股石四药的新东投资公司全部已发行股本及股东贷款的方式，将其惟一附属企业石四药收归麾下。一旦收购完成，石四药将成为利君国际的全资附属企业，并更名为河北利君，利君国际自此将拥有西安利君和河北利君两个子公司。
利君国际在香港上市的负责人王宪军表示，本次收购代价约5.1亿港元，为新东投资2006年市盈率之7.5倍（截至2006年12月31日，新东未经审核纯利约6875.1万元人民币，未经审核之资产总值约4.26亿元）。其中，收购资金中的3.19亿港元，将以每股2.9港元配发及发行1.1亿股新股方式支付，相当于利君国际现有已发行股本约37.9％及扩大后股本约27.5％（该部分股权有12个月禁售期），新东投资原控股股东CPCL(China Pharmaceutical Company Limited，中华医药有限公司)将以转让新东投资公司全部已发行股本及股东贷款的代价持有上述27.47％股权，进而在收购完成、利君国际大股东君联实业及其一致行动人士承诺所持股份亦将由53.53％减至38.82％之后，成为利君国际的第二大股东。
从上述纷繁复杂的股权减持增发收购转让不难看出，利君国际运用股权投资方式展示了完美的曲线入主战略，不仅成功地将石四药纳入囊中，同时增大了本身的股本容量，可谓一石二鸟。
其实这样的双赢并购模式已经成为海外上市公司并购的首要选择。
西南证券港股资深分析师周兴政向《医药经济报》记者表示，虽然5.1亿港元的收购金额在动辄数百亿的港股并购中不足称道，但类似利君国际这样的纯粹股权投资的曲线兼并模式却较为普遍，因为在香港资本市场上，目前有高盛亚洲、摩根士坦利、雷曼兄弟、JP摩根、德意志银行等国际投行都在为投资者提供更多“物美价廉”的交易平台和服务，这成为那些在国内A股市场上市可能存在阻碍的民营药企转身海外IPO的重要前提。
民营药企更具资本亲和力?
张仕元表示，就国内医药行业企业来看，民营药企更具有资本操作的灵活性。他分析指出，由于规模小操作起来方便，很多海外投资公司都倾向于帮助中国民营药企谋求海外上市，像利君国际与石四药的上市途径基本都属同一种模式。
据悉，石四药民营化改制即是通过公司高管在萨摩亚注册成立的私人公司CPCL（石四药董事长曲继东及39名股东分别拥有其约72.93％及27.07％的权益），控股新东投资（2004年10月26日在萨摩亚注册成立的投资控股有限公司）约55.14％股权，从而控股石四药。对香港上市活动颇为了解的王宪军也告诉记者，其实在国外，像CPCL这样由一个或几个出资人共同出资成立一个股东公司专门进行收购是一种惯常做法。
张仕元也认为，由于国际投行更为专业化和多元化的上市辅助设计模式，近年来选择海外IPO的民营药企变得越来越多了。“对于海外资本市场而言，风险投资等辅助企业上市的公司所设计的上市及并购模式更为复杂，因为它们上市的资本市场环境同样也是复杂的，所以纷繁复杂的资本运作模式也是屡见不鲜。目前国内不少企业民营化改制基本上都采取像利君和CPCL这种方式。”
张仕元表示，从去年国内A股市场仅浙江海翔一家上市筹资3981万美元，而赴海外IPO的4家药企共融资达3.04亿美元的强烈对比来看，不仅企业对海外IPO充满向往，各地政府机构同样也希望当地企业能够拥有更多的资本力量。
记者在河北省商务厅网站上看到，该省商务厅把石四药及神威药业等民营药企吸引外资做为“十一五”重点工作来抓，并对其吸收外商投资方式给予了充分肯定，认为这是该省“十一五”开局之年提高利用外资质量的新亮点。
由此可见，除了国际投行亲自操刀为民营药企做上市推手外，各地对药企民营化改制的政策亦都呈现出利好态势，进一步拉升了民营药企的资本亲和力。
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