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“这是国内创投业界与政府监管部门良好沟通的结果。”在外汇局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（下称《通知》）后，清科公司创业投资研究中心执行总监陈强说。
红筹上市将有章可循
与之前的11号文和29号文两份文件相比，《通知》有两个显著的变化，一是简化了有关规则，二是明确了具体执行细则，并用登记制取代了过去的审批和核准手续。
美国普盖茨律师事务所张建南谈到， 简化规则主要是针对自然人方面。 如11号文要求境内居民对外投资直接或间接设立、控制境外企业，应获得商务部的批文。但商务部目前的审批程序都是为企业设计的，自然人根本无法拿到相关的文件。新的文件则根据实际情况协调了与商务部的有关规定，而且还注重与现有外汇管理法规的协调，如自然人设立特殊目的公司也无需提供外汇资金（资产）来源核准批复。
嘉富诚资本研究有限公司 CEO郑锦桥认为，明确规则是新文件的最大亮点。新的通知已清楚列明内地企业或个人去海外设立特殊目的公司需要申报的材料和经历的程序。“这就好像有了一个明确的交通法规，大家知道向左走还是向右走， 红筹上市之路的秩序将会更加规范，虽然这个过程有一定的效率损失，如不是纯粹的登记备案制，仍需要外管局对提交材料的审核。但相比较于以前混乱所造成的不确定性成本要小的多。” 郑锦桥谈到。
郑锦桥还强调，若规则得到很好实施，还会带来另外一个间接的良好效果，如该通知要求设立之前就必须对特殊目的公司的架构、资金安排等做出明确计划，这样就迫使设立人在这之前更好地安排公司的战略，有利于创投业的规范发展，而另一方面也有利于外管部门全面掌握跨境资本流出流入的实际情况，最大程度上确保这些公司成立的目的是资产转移而并非资本外逃。
新规实施效果仍存疑虑
广信律师事务所合伙人全朝晖认为， 《通知》的一些规定仍然不大明确。如文件多次提到境外股权融资，但并没有对此进行明确的定义，这可能会在实践中遇到麻烦。如若特定目的公司的实际控制人希望对自己的管理团队实施认股权激励计划，这种几乎没有获得融资的股权转让是否也需要向外管局申报核准？
软库金汇执行董事温天纳也认为，新规仍然存在灰色地带及技术困难。如文件提出企业设立特殊目的公司必须提供外汇资金来源证明，也就是说，他们海外注册公司必须举证首批外汇资金的来源的合法性，而这可能对民企有相当的顾虑和难度，也不难被别有用心的人规避。
张建南也谈到，一些新规实施起来难度很大。如尽管新的通知形式上将各种控制的方式都列举为管理层需要审核的要点（控制是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得公司的经营权、收益权或者决策权），但实际上外管局根本没有能力杜绝灰色地带的存在，除非外管局能从国外的有关机构获取真实信息，这在目前各国缺乏监管协调的背景下是难以做到的。
全朝晖认为，该规定有些方面仍不具操作性。如 《通知》规定“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起 180 日内调回境内。” 这本意上想解决目前普遍存在的特殊目的公司逃税问题，但由此却牺牲了海外资金的使用效率，而且实际上可能达不到应有的制止税收流失的效果，特别是对于非上市公司的民营企业或个人来说尤为如此，他们为了规避税收，很可能采取故意将特殊目的公司做亏的方式，而这是有关部门难以监控的。 因此，这就需要税务部门的政策配合，如特殊目的公司成本、费用如何合理核算应有明确说法。据了解，目前国家税务总局正在酝酿有关这方面的法规。
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