上海电气将向上电股份其他股东发行A股，换股吸收合并上电股份；同时其内资法人股则将全部申请转为A股限售股份

　　【网络版专稿/《财经》杂志记者 陈中小路】中国最大的装备制造企业上海电气(集团)股份有限公司(香港交易所代码：2727，下称上海电气)回归A股之路已全面启动。

　　10月22日，上海电气与上电股份(上海交易所代码：600627)正式签署了合并协议。上海电气随后发布了《上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司预案说明书》。

　　上海电气是上电股份的控股股东，持有上电股份4.338亿股，占其总股本的83.75%。上海电气已在香港联交所上市，其控股股东为隶属上海市国资委的上海电气(集团)总公司(持有上海电气62.30%的股份)。截至2007年6月30日，上海电气股权结构中，75%为内资股，25%为H股。

　　据悉，上海电气将向上电股份除自身外的所有股东发行A股，实现换股吸收合并上电股份。换股完成后，上电股份将被注销。上海电气为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。

　　根据公告，此次合并方式是：上海电气以4.78元/股的价格向上电股份其他股东(除上海电气)发行A股作为本次换股吸收合并对价，用以换取该等股东所持有的全部或部分上电股份的股票。考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的上电股份股东进行风险补偿，上海电气给予上电股份参与换股的股东每股24.78%的溢价，换股价格定在了每股28.05元，换股吸收合并的换股比例为1：7.32，即：上电股份股东(上海电气除外)所持的每股上电股份股票可以换取7.32股上海电气本次发行的A股股票。

　　同时，为充分保护中小股东利益，本次吸收合并给予上电股份股东(上海电气除外)现金选择权。上电股份股东可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分选择获取现金对价。该部分现金对价将由第三方支付，该第三方将通过支付现金对价获取的上电股份股票全部转换为上海电气本次发行的A股。

　　上海电气目前持有的上电股份约4.338亿股有限售条件的流通股不参与此次换股以及行使现金选择权。这些股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　上海电气本次发行的A股股票将全部用于换股吸收合并上电股份，并不另向社会公开发行股票募集资金。根据上电股份已发行股票总数(不包含上海电气持有部分)及本次换股吸收合并的换股比例计算, 本次将发行约6.16多亿股。

　　本次换股吸收合并完成后，上海电气总股本将增至125.08亿，H股在公司总股本的份额将摊薄至23.77%；无限售条件的6.16亿A股占4.92%；其余内资法人股则将全部申请转为A股限售股份，在一至三年限售期届满后，即可在上海证券交易所上市。

　　合并完成后，上电股份将注销法人资格，原上电股份全部资产、负债和权益由存续公司上海电气承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入上海电气的管理体系中。

　　对于是次换股合并的背景，一位上海国资专家向《财经》表示，此举是为顺应国企回归A股趋势的考虑，而通过上电股份操作相对比较方便。

　　目前，上海电气董事会和上电股份董事会已分别通过了同意本次换股吸收合并的决议，但还需经两家公司的股东大会的通过，以及中国证监会和其他相关部门的审核批准。如果方案获批，上海电气将曲线实现“A＋H”整体上市。

　　此前，上海电气旗下有上电股份、上柴股份(18.17,0.00,0.00%)(上海交易所代码：600841)以及上海机电(28.76,0.33,1.16%)(上海交易所代码：600835)三家A股公司。在吸收合并上电股份同期，上海电气还把其持有的上柴股份50.32%股份出售给上汽集团，今年9月底，该相转让涉及双方已签署了股份转让意向书。上海机电此前一度被市场推测有望成为上海电气回归A股的平台，目前则被认为将保持独立发展。

　　过去三年，上海电气的销售收入高达为257亿元、363亿元和442亿元，净利润分别为11.2亿元、17.5亿元、20.9 亿元，净利润年复合增长率为36.60%。2007 年上半年，上海电气发电设备新接订单277亿元，截至2007年6月30日，发电设备在手订单金额已达到918亿元。

　　此外，尽管多位前高管卷入上海社保案中，但上海电气在公告中强调，公司自成立至今不存在重大违法违规行为。-