【网络版专稿/《财经》杂志记者 于宁 陈慧颖】日前，瑞银证券和中信、中金共同承销了中石油A股上市，这是瑞银证券成立近一年来获得的最大一单。

　　2005年9月28日，瑞银集团重组北京证券的方案获得国务院批复，从而使瑞银证券成为中国首家拥有全牌照的合资证券公司。2006年底瑞银证券宣布正式成立，今年5月投入运营，不过其投行业务的迅猛增长已引起业内关注。据悉，瑞银证券手中还有中国铁路工程、招商证券、太平洋保险的A股发行等大单。

　　据悉，目前瑞银证券的内部架构是“一个队伍、三个平台”。所谓“一个队伍”就是瑞银证券北京、香港业务都属于中国团队，“三个平台”则是指无论A股、H股还是海外上市，都可以由瑞银证券依托瑞银集团进行操作。

　　这一架构的构建倚赖于当时瑞银证券抓住机会重组北京证券成功，瑞银集团亚太区主席兼首席执行官谭信乐(Roy Tapner)日前接受《财经》记者采访时坦承，在北京证券的重组上，“瑞银集团的运气确实非常好”。

　　全牌照由来

　　瑞银证券是在承接了原北京证券的优质资产和业务资格的基础上组建的，总股本为15亿元。当时瑞银集团出资17亿元，获得20%股份(其中14亿元最终为原北京证券的不良资产买单)，以北京市国有资产经营公司为代表的原北京证券股东占33%的股份，中国建银投资有限公司(下称建银投资)、国家开发投资公司、中粮集团分别持有14%的股份，国际金融公司(IFC)持有5%的股份。瑞银集团在新组建的瑞银证券中派出董事长，在董事会的11个席位中占据四席，并控制管理权。

　　谭信乐在谈到获得牌照的过程时表示，“我们和北京市政府、北京证券商讨时，遇到了一个非常好的时机，时运是促成这宗交易的重要原因之一。”当时亚洲的证券行业已经低迷了两年多的时间，而且看不到转暖和改善的迹象，中国很多证券公司出现财务困难，市场出现整体回暖的难度很大。“他们在商讨重组时还有些犹豫，因为这意味着是一次测试。但当时对中国证券业的进一步改革正在执行中，国务院决定按照引入外资对风险类证券公司的重组进行尝试。我们恰好像把种子撒在肥沃的土壤里，我们在合适的时间成为合适人选，非常幸运。”

　　对于瑞银证券获得全牌照，外资同行曾提出两个质疑，一是传闻瑞银向中方股东承诺固定回报，以换取实际控制权；二是瑞银同意获得20%股权，大大增加了其他外资获得49%甚至51%股权的谈判难度。

　　瑞银认为这一传闻是不实的。对此，谭信乐表示：“瑞银证券的股东(包括北京国翔、中国建银投资、国家开发投资公司、中粮集团及国际金融公司)，肯于投资是基于同一个信念，就是希望公司获得成功。”

　　而对于外资获得合资券商51%股权的可能性，谭信乐认为：“我们是有可能获得较高股权，但可能还要再等较长时间，不过这时间窗口现在已关闭。我对现在的安排很满意，我们已建立了一个架构，能解决潜在的管理问题。”

　　瑞银集团对于瑞银证券的17亿元出资中，有14亿元是为原北京证券的风险埋单，在2005年时，这一门槛费一度被认为过于高昂。对此谭信乐称，“对于惟一的机会，你很难评估它的价值。而且对于瑞银这样一个国际机构，这也不是一个很高的价格。因为这个机会是很独特的，是真正意义上的实验，意味着我们在风险控制、投资银行和股票交易各个方面的专业知识都被移植到中国市场来。”

　　全牌照对于瑞银集团的中国战略是不可或缺的。“我们的战略是要确保不同的业务同时在同一个市场推出。我们有投资银行、财富管理和资产管理业务，这三者是互补的。如果只能开展某一项业务，成本高而且收入有限。同时开展这些业务对我们来讲更有商业合理性。” 谭信乐称。

　　重组获批之后，瑞银决定将北京证券27家营业部中的21家营业部卖给招商证券，只保留了6家营业部，这一做法与中信证券等本土券商扩张网点的方向截然相反，而牛市中经纪业务给中资券商带来的丰厚利润令人咋舌。

　　对于出售营业部，谭信乐表示并不后悔，“我们的业务不需要营业部，我们的专长不是零售业务。尽管现在做零售可以更快地赚钱，但五年后我们就会后悔，我们需要符合我们的长期战略。”

　　管理权隐忧

　　在金融领域，由于外资受到入股比例限制，董事会和管理权的安排成为一个敏感的话题。近年来花旗集团重组广东发展银行、瑞银集团重组北京证券均采取了拥有20%股权和100%管理权的先例。在股权和管理权不匹配的情况下如何维持股东间的平衡，如何使得外资股东主动投入资源并获得相应回报，至今还存在着不少争议。花旗与广发行的合作中不时传来的不谐之音，令人们看到了这一结构带来的潜在风险。

　　对于瑞银证券股东结构的安排，谭信乐对《财经·金融实务》解释称，“当时寻找合作伙伴很不容易。我们的出发点是，如果我们只有20%的股份，最好能够找到互相了解、理念一致的合作伙伴，我们十分幸运找到了这样的合作伙伴共同作为瑞银证券的股东。”业内人士认为，其它股东都不是金融机构，所以希望瑞银来管理和运营。”

　　“如果我们足够坚持，很有可能会获得控股权，但这样操作会让中方的许多推动者失望，所以我们听从了北京市的建议。”谭信乐称，当时中方表示，给予外资控股权是重大的政策突破，因此可以找到替代的办法，使得外方获得管理公司的权限，而不必控股。“最后我们相信，可以通过管理权获得我们想要取得的东西，而这种管理权是实实在在的，并非勾心斗角”。

　　对于中方而言，批准高盛、瑞银进入中国，本身是一种创造性的试验，希望借此寻找提高中国整个证券行业素质，而瑞银和其它公司面对的同一个挑战，就是怎样吸引最优秀的人才到合资券商来参与管理。“如果瑞银证券是由我们不了解或不信任的人来管理，人才便不会加入公司。管理权之所以成为谈判的核心问题，不是我们想控制所有的事情，而是要设计一种结构让最好的人投入到合资券商里来并能使公司取得成功。”

　　最终这一结构即是，瑞银证券由瑞银集团管理，这包括培训、管理、对客户的选择等等。“我们拥有对瑞银证券的管理权，对于这一点我非常确定。”

　　在设计公司结构的同时，瑞银证券对于原北京证券的员工做了比较彻底的处置：一是跟随出售的营业部转入招商证券；二是转到处置北京证券不良资产的资产管理公司；三是留在公司总部和剩下的六家营业部中。这在客观上消除了来自公司内部的阻力。

　　对于如何平衡股东之间的诉求，谭信乐表示，“在董事会讨论的时候，我们并不在意投资规模、时间，但我们对在中国做生意的方式很在意，力图保持专业和低调。事实上如果我们做得太超前，就会引来各方面的阻力。所以重要的是要做得慢和正确，通过时间来增加价值，这样可以获得各方面的支持。”-