北京报道 本报记者 穆云 第 704 期

　　多层次资本市场发展的安排近日有了新的说法。

　　本报记者从管理层近日召集的主办券商会议获悉,管理层已初步定调:先推创业板,再发展新三板,预计创业板将于明年上半年推出,上市标准设定原则是"上不顶香港创业板,下不压三板",即要确保各层次的市场标准清晰,以满足不同层次的企业上市需求。

　　而已经准备多时的三板试点园区扩展的事情则押后进行,目前三板将主要以"风险控制"为主。

　　"两高"标准

　　"创业板新确定了'两高'标准,即上创业板的公司要求连续两年赢利,且最近两年净利润之和超过2000万元。"知情人士对记者表示。

　　实际上,进入下半年以来,管理层关于创业板的会议或研讨较为密集,在11月24日的杭州会议上,就曾提出"当年净利润1000万;前一年亏损而当年实现净利润500万"的上市标准。

　　按照多层次资本市场的设计初衷,各层次市场针对不同层级的上市资源,各有定位,互为补充。因此创业板上市标准的设定原则即为"上不顶香港创业板,下不压三板"。

　　与中小板"3年3000万净利润"的上市标准和三板"连续三年盈利"的挂牌标准相比,"两高"标准着实不低。

　　此外,新标准还要求"拟上创业板企业最近一年内不得发生大股东向公司借款等行为",可算相当严格。当然,这一标准可能还不是最终定论。

　　据某参会券商介绍,多层次资本市场推进的原则是"一切以稳定为主"。据知情人士分析,创业板及三板转板等相关规则近期很难推出。

　　在这一原则下,此前盛传的三板扩展园区事宜也将押后进行,至少要等到创业板正式推出以后。

　　"现在要求还是重点做中关村园区企业,其他园区的可以做准备工作,但没有具体扩展的时间表,预计要到明年下半年了。"一位券商人士说。

　　实际上,此前包括科技部、深交所、中国证券业协会等部门都在致力于三板试点园区的扩展工作。科技园区的三板试点资格申请工作也已经启动,多家园区上报申请。

　　那时,多家主办报价券商正在为除中关村科技园外的其他科技园区企业进入代办股份转让市场做准备,已有20多家园区作为备选园区,一旦符合审核,就可直接进入三板。

　　"我们从9月初开始为其他园区做进入三板的准备工作。"某位业内人士告诉记者,初期大约有成都、宁波、上海、山东等地20多家高科技园区进入备选,这些园区主要是准备情况比较好,同时,园区内符合条件的企业也比较多。但是,真正能进入三板的园区最后还要经过证监会、科技部、证券业协会等相关部门的审核,审核通过。

　　根据当时的要求,科技园区的企业准备情况将被作为其申请三板试点资格的必要条件,因此各园区都积极与主办券商进行合作,动员园区企业进行改制。

　　而为了更好指导和促进扩展园区后企业的挂牌工作,管理层已口头通知"已经做好的企业可以申报三板挂牌材料",对材料进行预审,进行非正式的前期沟通和指导。

　　截至目前,已有西安、武汉等科技园区的数家企业申报材料,园区扩展果真押后进行,则这些公司在三板挂牌的不确定性将增大,相关主办券商的积极性也将受到一定损伤。

　　三板严防风险

　　实际上,园区扩展迟迟未能成行也带来了一定的"副作用"。

　　12月11日,管理层召集主办券商在广东东莞召开会议,强调严格防范各类风险,确保三板健康持续发展。

　　某参会人士告诉记者,目前已经发现有其他地区的企业迁址至中关村科技园区,然后"蓄意地想利用市场制造一些机会",以中关村园区企业名义申请在三板挂牌,被勒令停止。

　　"主要是对中介机构提出更强的要求,比如加强内部控制、人员组织,项目组成员要合规、公司内部要严格把关,项目组成员一定要到实地去调查等等。"一位参会券商人士说。

　　据上述参会人士介绍,在企业挂牌的过程中,主办券商的尽职调查尤为重要,为此,中国证券业协会曾专门下发了<主办报价券商尽职调查工作指引>,对尽职调查的内容和方法以及基本要求做了详细的规定。

　　根据该指引,主办报价券商应该勤勉尽责、诚实信用,通过实地考察等方法,对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查,以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性。

　　尽职调查的内容包括公司的独立性、治理情况、规范经营情况、法律风险、财务风险、持续经营能力等等。

　　该指引也明确了对园区公司合法合规事项的调查,要求项目小组查阅园区公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件,判断园区公司设立、存续的合法性,核实园区公司设立、存续是否满三年。

　　"规则里边怎么做调查已经很详细了,重要的是要落到实处,比如要坚持实地调查、项目小组成员要认真负责,细节一定要到位,以保证所推荐企业的合法合规。"上述券商人士说。

　　目前,此前上述指引已经做了一些修订,准备配合第二批试点园区扩展之后推行。实质性内容修改较少,主要是形式上的调整,比如把"中关村园区"字眼去掉,代之以"非上市公司"。

　　东莞会议强调,风险防范将是三板今后一段时间的重点工作。

　　资料链接:

　　中国新三板与境外场外交易市场介绍

　　目前全国有54个高科技园区,其中只有中关村科技园一家进入代办股份转让系统(俗称"新三板")。

　　公开资料显示,自2006年1月中关村股份报价转让试点以来,截至今年10月份,园区共有37家企业进入代办股份转让系统进行报价试点,其中已备案及挂牌企业23家。

　　12月11日,北京金和软件股份有限公司已经通过备案确认,即将登陆代办股份转让系统,成为在新三板挂牌的第24家企业。

　　根据有关规定,目前,中关村股份报价转让系统试点只为在中关村科技园区非上市公司提供转让报价服务,为科技含量高、自主创新能力强的园区中小企业利用资本市场创造条件,有利于创业资本退出机制的完善,满足多元化的投融资需求。同时,也是多层次资本市场建设的有益探索。

　　实际上,中国的代办股份转让系统在国外被称为场外交易市场。美国、日本等国拥有多元化的证券市场,从挂牌公司的数量看,其结构好像一个金字塔。证券交易所处于金字塔的顶端,场外市场处于底端:场外市场挂牌公司数量庞大,标准低;交易所挂牌公司数量少,上市标准高。