□ 本报记者 谢岚 曹卫新

　　有人说，部分上市公司招股承诺就如西方国家大选，经常会前后阴阳两重天。身处五金行业，上市已19个月的江苏宏宝似乎也在踏上这条蜿蜒小路。

　　近日，有投资者给《证券日报》投资者维权邮箱来信，反映江苏宏宝在A股上市后不到一个月，就开始大笔利用募集资金补充流动资金，以减少流动资金贷款。

　　这位投资者还举出了具体数据，指截至2008年4月底，江苏宏宝已连续四次借用募集资金，累计金额达2.4亿元之巨。同时，这位投资者也反映，说江苏宏宝登陆A股已经19个月了，但招股时所述拟投资的5个项目，到现在仍没有一个项目建成。

　　对于投资者所反映事例，本报记者为此进行了详尽调查，一个上市公司融投变脸故事也由此浮出。

　　一股独大让提案无悬念通过

　　4月24日，江苏宏宝召开2008年第一次临时股东大会。与当日沪深两市上演的井喷式火爆行情相比，江苏宏宝的股东大会现场却略显冷清。

　　当天，到场的股东及股东代理人共4人，有表决权的仅2人，分别为大股东江苏宏宝集团董事长朱玉宝和股份公司董事长朱剑锋，各持有公司50,861,464股和4,229,976股，占公司总股本的41.46%、3.45%。到场的本报记者则成了现场唯一的散户投资者，亲历了本次股东大会。

　　江苏宏宝本次股东大会共审议了四个提案，分别为《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》；《关于调整募集资金项目投资计划的议案》；《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于向有关银行申请授信额度以及抵押担保事项的议案》。

　　此前，2008年2月28日，江苏宏宝2007年度业绩快报亮相：2007年度其净利润仅为612.26万元，比上年同比下降72.45%；2008年一季度净利润仅为53.2万元，比上年同期下降了87.17%。

　　不过，这份让人不能乐观的业绩快报显然未影响当日股东大会现场的气氛。最后提案表决结果也显示，四个提案都以超过有效表决股份99%的支持率一举通过。

　　然而，如此高的支持率其实却是一种必然，本次股东大会参与现场表决加上网络表决的股份数之和仅为公司股份总数的50.58%，因此所有提案高票通过显然毫无悬念。

　　与小股东“疏于表决”形成鲜明对比的，则是大股东的“独大”。事实上，大股东江苏宏宝集团董事长朱玉宝和股份公司董事长朱剑锋为父子关系，因此如果将他们看作“一致行动人”的话，两者持有江苏宏宝股份之和高达44.91%，对江苏宏宝有着极大的控制权。

　　换句话说，根据目前上市公司相关规定，如果江苏宏宝类似股东大会上大股东提出的重大提案表决(除公司合并、分立、解散或者变更公司形式外)，只要参与表决的股份数占公司股份总数低于89.82%或者未能联合剩余55.09%的分散的股份中的绝大多数，通过几乎是“板上钉钉子”。

　IPO融投资金被多次挪用

　　尽管股东大会上所有提案得以风平浪静地通过，不过其中《关于调整募集资金项目投资计划的议案》与《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》这两个提案仍然引起了《证券日报》记者的注意。

　　事实上，类似的提案在江苏宏宝上市一年半多以来已经出现过四次，并且每次在股东大会或董事会上顺利通过。

　　2006年9月底，江苏宏宝首次公开募股(IPO)向社会公众公开发行5,000万股，实际募集资金17,793.232万元，募集资金将分别投向先进模具制造、工业级手动工具钳技术改造、内燃机优质连杆、高档管道工具、技术研发中心技术改造等5个项目。

　　根据招股说明书，这些项目先后在2003年和2004年即得到江苏省发改委和江苏省经贸委立项的批准，按计划项目最迟到2008年9月底完成。

　　可以说，投资计划筹备已久，因此按常理江苏宏宝在募集资金到位后会尽快地按照招股说明书中的投资计划分批投入项目的生产中。然而，公司却未曾如此操作。

　　据公司最新出具的《关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》显示，公司IPO募集资金所投五个项目均未按计划完成不说，5个项目中有2个项目进度在10%以内，高档管道工具项目只完成12.6%，进度最快的工业级手动工具钳技术改造项目也只完成46.01%，进度未过半。

　　而在IPO项目不断推迟的同时，大笔募集资金又作何用途呢？

　　查阅公告发现，上市之后不到一个月，公司董事会决定将4,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，这部分补充的流动资金则被用于归还银行的短期贷款。

　　此后，每隔5、6个月，在上一次使用期限到期之后，公司就会重新启动新一轮的募集资金补充流动资金计划。按照公司的说法是，“提高了募集资金使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本”。

　　2007年9月18日，公司再次公告称要用募集资金补充流动资金，归还公司流动资金贷款。不同的是，这次搬出的理由为“张家港市拟对朝东圩港河道拓宽改造会影响到公司募集资金投资项目的实施”，而动用的资金额则高达9,500万元，达到实际募集资金总额17,793.232万元的53.4%。

　　而根据此次股东大会上通过的提案，在第三次使用募集资金补充流动资金到期之后，将再次提取8,800万元募集资金帐户里的“闲置募集资金”用于补充流动资金，第四次用来归还流动资金贷款。

　　上市融资真实目的是什么？

　　上市公司为扩大募集资金使用效率，将闲置的或者项目投入后剩余的小部分募集资金用来补充流动资金，这样的操作方式很是常见。

　　然而像江苏宏宝在上市近一年半的时间里，持续将募集资金帐户里的大笔“闲置资金”用来补充流动资金，IPO项目资金投入不断延迟的现象却并不多见。

　　那么导致江苏宏宝如今如此被动局面，到底是当初项目风险估计不足呢，还是流动资金紧张的原因？

　　从上市时的招股说明书中也可以看到，此前江苏宏宝一直面临着短期偿债能力的风险问题，公司债务结构不尽合理，流动负债比重较大。

　　关于债务结构的问题，记者请教了北京国家会计学院的一位专家，他向记者表示，因为短期负债成本比较高，一般来讲，是长期多过短期。从行业来看，像江苏宏宝这类五金制品生产销售公司，一般也应该长期负债多过短期的。然而，上市前江苏宏宝的流动负债却高达2.59亿左右，占负债总额的92.83%。

　　此外，招股说明书显示，江苏宏宝的流动比率与速动比率也一直偏低。如截至上市前2006年6月末的数据，当时公司的流动比率仅为0.97，速动比率仅为0.56，远低于常规的流动比率大于2，速动比率大于1的情况。江苏宏宝承认，这使公司面临着一定的短期债务压力。

　　而事实上，江苏宏宝在募集资金到位后，立刻拆借大笔资金补充流动资金，偿还银行短期贷款。这让人不禁觉得，相比将资金首先投入项目，缓解偿债压力倒更像是“第一要务”了。

　　然而，即便在动用募集资金偿还了部分流动资金贷款之后，江苏宏宝的短期负债也仍然颇为可观，2007年年末约为1.34亿。值得一提的是，2007年度公司净利润仅为612.26万元，但当年的利息支出却高达783.8万元。

　　募集资金也让公司的流动比率与速动比率“一举翻身”，2007年末，公司的流动比率和速动比率分别为2.13与1.33，可以说“看上去很美”。不过，这仍然让人不禁想到，如果募集资金被投入到项目，那么公司的短期偿债能力是否有可能被“打回原形”？

　　对于这一问题，江苏宏宝董秘兼财务总监顾新桂的回应颇为激动，他对《证券日报》记者表示公司不会有任何资金方面的压力，并说宏宝在银行有足够的授信额度。

　　“银行都想办法叫我们向它借钱，但我们现在不需要借钱。”他说。

　　至于2007年利息支出比利润都高，是否有可能出现滚动借债，利息的“雪球”越滚越大的问题，他表示利润不会一直都这样。去年是情况比较特殊，因为政府调控、出口退税下调，美元对人民币汇率不断下降等问题造成效益滑坡。

　　“2008年相比2007年，我相信不会波动有这么大。”他说。

　　而另一方面，对于公司声称的因为项目用地受张家港市朝东圩港河道拓宽改造的影响，部分项目被迫延迟之说，也仍让人有不少疑惑。

　　从公告上看，公司最早是2007年9月才得知朝东圩港河道要进行拓宽改造。这次股东大会后，记者关于这一问题也询问了董秘顾新桂，他表示，此前并不知道该消息，是后来看到发改委的文件才了解到这一情况的。他同时称，到目前为止，也尚未收到政府相关部门的正式文件。

　　事后记者也查阅了张家港市政府及发改委的相关文件，却发现事实上数年来张家港市一直在对朝东圩港进行相关改造。在2006年7月底，江苏宏宝上市前一个月，张家港市发改委在工作计划中，则已提到了将报批朝东圩港河道工程项目。

　　尽管当时或许未可知该工程项目是否能通过上级政府相关部门审批，但江苏宏宝在招股说明书上对此风险只字未提，可以说是对于项目风险估计不足。

　　中国人民大学商法研究所所长，证券法专家刘俊海对此有不同看法，认为“河道拓宽一事，该上市公司在上市前就应当披露了，如果上市前不知道，上市后也应该尽快地通过临时报告的方式晓谕广大的公众投资者。如果广大投资者知道关于公司的几个比较有争议点的信息，如负债结构不合理，流动比率过大，政府改造河道对IPO项目进展影响如此之大，投资者就会做出相应的投资判断，可能有一部分投资者就不会投资于该家公司的IPO项目了。”

　　他还表示，对于证券监管而言，监管核心还是强化信息披露。证监会可以主动相关调查，以河道改造会影响IPO项目开展为例，公司在上市之前是否了解这一情况，通过调查是可以比较清楚的。

　　“美国证券法案上有一句话：‘实话只说一半，等于撒谎。’如果已经知道，一句不说，更是撒谎。”他说。