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随着锦州石化、辽河油田要约收购报告书的刊发,国内证券市场首次以终止上市为目的的要约收购开始正式操作起来。此前已经发生的十几起要约收购案例,几乎完全是变相的非流通股协议转让。要约收购价格在股权分置条件下的双轨制,是吊不起流通股股东胃口的主要原因。
在已经发生的十多起要约收购案例中,安源股份1400股流通股接受要约收购价格,是迄今为止创造出来的流通股股东接受要约价格的最高纪录。流通股股东接受要约收购数量比较多的还有成商集团,但更少到只有510股。从锦州石化、辽河油田近期股价走势来看,可能将会有大量的流通股股东最终响应要约收购。
从过去的"走过场"到现在来真的,最主要的作用力,自然来自于锦州石化、辽河油田这种前所未有的以终止上市为目的全新的要约收购。要达到终止上市所要求的股权比例,相对较高的要约收购价格,才能在某种程度上打动流通股股东。而在公布高于收盘价的要约收购价后,锦州石化、辽河油田股价的逆势而动,就反映了流通股股东的这种心态。在安源股份案例中,因股价长期徘徊在要约收购价格以下,一度有45900股为套利而进行了预受要约。后来,因安源股份股价连续收于要约收购价格之上,部分预受要约的流通股就自动隐退了。
显然,如果收购方果真希望收购流通股,完全可以用比《上市公司收购管理办法》规定的收购价格底线高的价格进行收购。锦州石化、辽河油田要约收购价格高于收盘价,这是中石油将海外市场的操作惯例复制到A股市场的结果。此前,中石化为吸收合并在香港市场上市的北京燕化,要约收购价格也高于 H股的收盘价。A股市场上过去发生的十多起要约收购案例,之所以抛弃价格这个海外资本市场的惯例,是因为在股权分置条件下可以通过协议受让拿到更便宜的股份。统计资料显示,大部分要约收购定价作出时,相关公司的股价往往经过了较长时间的下跌。而这种情况下制定出来的收购价格,感兴趣的只能是非流通股股东。
过去除了没有一个收购方愿意对流通股出高价收购外,还有几乎没有一例主动型要约收购的显著特征,收购方从一开始就是以相对较低价格收购非流通股获得公司控制权为目标的。虽然山东临工算得上是唯一的主动型要约收购案例,但其对流通股的收购价格同样是根据公告日前三十个交易日内每日加权平均价格算术平均值的90％为底线而设的。
随着股权分置改革的不断深入推进,非流通股和流通股的概念将逐渐成为过眼烟云,股权收购很难再参照净资产价格去制定价格了。要想成为上市公司的实际控制人,二级市场的股价,才是收购方决定收购价格的重要参考标本。因此,在股权分置改革带来的要约收购全新时代中,流通股股东旁观者的悲剧角色有望得到彻底改变。
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