沪深交易所今日分别发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订稿）》，并于10月1日起施行。

　　新修订的上市规则针对全流通市场环境下的突出问题做出了新的制度安排，特别是增加了关于“破产”、“股权激励”等方面的内容，明确了股权分布不符合上市条件的退市程序，强化了大股东的交易行为规范和诚信监管，通过改革停牌制度提高了市场效率，同时调整了上市规则的适用范围和适用对象，为境外公司到境内交易所上市预留了空间，并将为上市公司提供证券服务的中介机构纳入到监管范围内。

　　本次修订是沪深证券交易所在《上市规则（2006年修订）》的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布以及全流通背景下的市场特点和暴露出来的问题，对《股票上市规则》进行相应修订和完善。

　　针对全流通市场的突出问题，新上市规则对停牌制度进行了改革，确立了保证信息披露公平与对称的停牌原则，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。基本取消了重大信息的一小时例行停牌，突出了信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等情况下的警示性停牌，以提高市场效率，加强信息披露与市场交易的联动监管。另外，要求公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露的，应主动申请停牌，并借鉴境外市场的做法，对有市场传闻且出现股价异动的，增加了盘中停牌。为遏制影响市场效率的长期停牌，还要求长期停牌公司每5个交易日披露停牌原因及相应进展情况，以维护投资者的合法交易权。

　　针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，新上市规则进一步规范了公司董监事、高管和股东的交易行为，强化了公司股东买卖本公司股份的守法合规性要求，要求上市公司董事会履行违法买卖股票收益上缴的监督和披露义务，强调了上市公司股东及其实际控制人应尽的及时、公平披露义务和诚信义务，以及在获取上市公司重大信息时应恪守的公平原则。

　　新上市规则明确了股权分布不符合上市条件的具体情形和退市程序。明确连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％（4亿元股本以上的为低于10％）属于股权分布不符合上市条件，予以停牌并启动退市程序。在退市程序中设置了一定的宽限期。上证所上市规则规定，公司在股权分布不符合上市条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在被实行退市风险警示的6个月里实施解决方案，若6个月期满仍不能解决股权分布问题，公司可以在被暂停上市6个月内继续通过协议转让等其他方式来解决股权分布问题，否则将被终止上市。

　　新上市规则还对上市公司“破产”退市的程序作出明确规定。上交所上市规则规定，公司进入法院破产程序后，采取两种不同退市程序：第一种是，法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的，交易所将对公司实行退市风险警示并给予20个交易日的交易时间，充分释放风险后对公司予以停牌，直至法院裁定相关程序结束后复牌；第二种是，法院宣告公司破产，交易所将直接作出终止上市的决定，而不是在法院裁定终结破产清算程序后才终止上市。

　　结合全流通市场特点并借鉴境外市场经验，新上市规则对首次公开发行中有关持股人的股份流通限制作了调整，发行人在刊登首次公开发行股票招股说明书之前12个月内进行增资扩股的，新增股份持有人承诺不予转让的期限，由原36个月缩短到12个月。允许控股股东和实际控制人自公司首次公开发行一年后，在转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的情况下，经控股股东和实际控制人向交易所申请，可以转让其所持股份。

　　新上市规则强化定期报告法定披露义务，特别规范了董监事、高管和董事会秘书在定期报告披露过程中的职责。董事、高管应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝签署书面意见而影响定期报告的按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

　　新上市规则在遏制上市公司违规资金占用和违规担保行为方面，确定了更严格也更灵活的监管规则；进一步明确了信息披露基本理念，强化了信息的公平披露。此外，新上市规则另一突出亮点是调整了《上市规则》的适用范围和适用对象，将相关会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构纳入监管范围，并给境外公司到境内交易所上市预留了空间，以适应我国证券市场的国际化发展趋势。

　　新规解读

　　为境外企业发A股铺路

　　在深交所网站发布的官方文件中显示，此次修订是在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布及全流通市场特点，对《股票上市规则》进行的相应修订和完善。本次修订对深沪证券交易所均有涉及，但截至记者截稿时止，上交所网站尚未公布有关修订内容。

　　从深交所网站推出的修订对照表中可以看出，新《上市规则》着重在11个方面进行了修订，其中调整了上市规则的适用范围和适用对象，给境外公司到境内交易所上市预留了空间；公司涉及未公开重大信息的保送和传递应及时向交易所报告并披露；强化大股东的交易行为规范和诚信监管；加强“董监高”的交易行为监管；改革停牌制度提高市场效率；明确股份分布问题和破产公司的退市情形等。

　　有证券业内人士认为，这些修改尽管出发点均着眼于规范市场行为提高市场运行效率，但对短期二级市场的利好程度有限。而给境外公司到境内上市预留空间，则增加了未来市场加速扩容的担忧。

　　“松绑”大小非最具争议

　　业内人士指出，真正令市场普遍关心的是其中对首次公开发行中有关持股人的股份流通限制的修改。根据新规定，“上市公司控股股东和实际控制人在公司首次公开发行股票上市后36个月内，经交易所同意，可以在受同一实际控制人控制的或转让双方存在实际控制关系的法人中转让所持股份。为适应全流通市场发展的需要，对于在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人，要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。”

　　该人士认为，其中的第一句话无疑是为最近以来市场争执不下的大非“过桥减持”问题披上了合法外衣，新规实施后，新上市公司的大非就可以随时通过一次过桥或多次过桥，毫无阻碍的变卖手中的公司股票牟利；而第二句话则将小非的限售期从过去的3年大幅缩短至1年，相较于大非的场外交易，小非的松绑对二级市场的影响更大。

　　各方观点

　　交易所未解释“松绑”原因

　　今年以来，沪深股市历经了8个月雪崩式暴跌，跌幅从时间和空间上都为全球证券市场所罕见。就其原因，除了国内外经济环境的重大变化外，沪深股市特有的大小非问题一直是困扰股市各方的重大利空。而交易所此时突然出台有关大小非问题的重大规定，其用意何在成为业内普遍关心的问题。令人意外的是，在与新《上市规则》同时发布的官方版本的《答记者问》中，深交所有关负责人就修改的10个部分均作了详细的阐述和说明，唯独对市场最为关注的大小非“松绑”问题未作任何解释和说明，甚至一字不提。

　　券商：“休克疗法”根治大小非

　　而作为市场参与者的券商则普遍作出各自的理解，万联证券认为，交易所此举意图非常明显。大小非的出现从根本上改变了市场上供求力量的对比。与大小非庞大的规模相比，目前市场上所有的金融资本与普通散户承受的压力没有区别，仅仅依靠控制解禁规模、延长解禁时间、提高减持门槛等方法都难以从根本上解决问题。他认为，管理层的此举可以看作是对大小非问题的集中释放，尽管短期内会对股市信心造成巨大的打击，跌跌不休的股市有望加速“赶底”，但从长期来看，这种“休克疗法”未尝不是加速解决大小非问题的可行办法之一。

　　机构：对创投业是“重大利好”

　　英大证券研究所所长李大霄则认为，交易所作为市场的中立机构和管理者，更加看重的是市场效率的提高以及全流通时代如何建设一个成熟的证券市场等等重大问题，不会仅仅从流通股股东的角度去考虑问题。他还认为，任何一个政策修改都会有受益方和不利方，对那些未上市或新近上市公司的大股东、国内众多的创投资本而言，这一规定无疑是“重大利好”。

　　后市看法

　　熊市大底可能超出预期

　　万联证券认为，这一规定出乎绝大部分市场投资者意料，对目前的市场参与者而言是绝对大利空，其所造成的投资者预期和市场反应将形成“恶性循环”，导致股市出现新一轮加速下跌行情；“恐慌是市场悲观的理性反应”，而本轮熊市的真正大底可能将超过此前人们的预期。

　　利空有限后市仍维持振荡

　　李大霄认为，尽管新规在市场的悲观解读下可能造成二级市场的短期阵痛，但从最近以来管理层出台的一系列政策上看，出利好的频率和维稳的意愿非常明显，政策组合从总体上看仍然是利好居多。他认为，从中期来看股市依然将保持一个振荡走势。

　　调控“王牌”仍在证监会

　　李大霄还认为，尽管对新股的大小非进行了“松绑”，但由于发行审批大权依然掌握在证监会手中，因此大小非对市场的影响最终仍然要看证监会的眼色行事，因为调控大小非的“王牌”依然握在证监会的手中。