“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”这是美国萨班斯—奥克斯法案(Sarbanes-OxleyAct)（下称“萨奥法案”）的第一句话。

　　就是这样一句话，现在让那些想到美国上市的中国企业望而却步，而那些已经在美国上市的企业成本倍增、或者干脆以退市来逃避。

　　包括微软、沃尔玛等在内的大型跨国公司也为应付该法案的成本和严格内控要求而谨慎行事。那么，这究竟是一部什么样的法律呢？

　　审计成本骤增

　　“萨奥法案对加强信息披露、财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面，作出了新的要求。”上海国家会计学院CPA研究中心吴建友博士告诉记者。

　　由于该法案在颁布时没有提出具体的适用豁免条件，这就意味着目前所有在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守法案。

　　“萨奥法案中的404号条款对公司内部控制提出了极为严格的要求。”安永会计师事务所审计及企业咨询合伙人何兆烽说，该条款要求公司重要的财务流程全部以文件的形式记录下来，并且公司的内部审计人员要定期测试，每年更新，然后还要独立的审计机构进行鉴定。相应的，公司就必须加大内部审计部门的投入。

　　根据国际财务执行官组织(FEI)在该法实施后对321家企业的调查结果,每家需要遵守萨奥法案的美国大型企业第一年的总成本将超过460万美元。这些成本包括35000小时的内部人员投入，130万美元的外部顾问和软件费用以及150万美元的额外审计费用。而通用电气公司则称在这上面已经花费了3000万美元。

　　“对小公司来讲是一个不成比例的成本，即便是大公司，也感到了极大的压力。”何兆烽说，一家像中国国航这样的公司，光花在寻找专业顾问做咨询的费用就将达到3000万人民币左右，而这些费用以前是不存在的。

　　公司高管被约束

　　萨奥法案一个突出的重点是要求上市公司的CEO和CFO对公司向美国证监会提交的定期报告的真实性、准确性提供保证，以在源头上防止财务造假行为。吴建友说，这甚至需要高管以宣誓来证明。

　　鉴于安然、世通等案件给广大投资者造成极大的损失，及对美国证券市场和整个美国经济产生极大的负面影响，萨奥法案对证券犯罪作出了一系列严厉的惩罚规定，其中一条就是，“公司首席执行官和首席财务主管因编制违法违规的财务报告，最高可处500万美元的罚款或者20年的监禁。” 　　“但这样做是有效果的，萨奥法案将使公司控制旧貌换新颜。”根据最新的普华永道管理晴雨表（PricewaterhouseCoopersManagementBarometer）显示，84%接受调查的CEO承认萨奥法案已经带给他们公司控制和执行方面的变化。

　　吓跑上市公司

　　为逃避萨奥法案的约束，许多在美国上市的小企业采取了摘牌退市的方法。

　　何兆烽透露，中国国际航空股份有限公司，原本打算到美国和中国香港市场上市，但因恼于萨奥法案额外的高额财务成本和近乎于苛刻的公司内控要求，最终放弃了美国市场，而于去年12月在英国和中国香港两地上市。

　　根据沃顿商学院的最新统计数字，1999年美国股市中的退市公司仅有30家，2004年已经升至135家。

　　“但法案毕竟对投资者有利，对美国的资本市场健康发展有利，就像法案第一句话说的那样。”何兆烽认为，为应对法案而付出的成本和对公司内部治理严格的要求是必要的，从长远看对公司和投资者都有好处，对想到美国去上市的中国公司也起到很好的提升作用。

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　　为了应对安然财务丑闻及随后的一系列上市公司财务欺诈事件所造成的美国股市危机，重树投资者对股市的信心，2002年7月26日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的萨奥法案。四天后，布什总统在白宫签署法案，使其正式生效。

来源：第一财经日报