国内企业要在美国以首次公开发行（ IPO ）方式上市，无论是要直接上 NYSE 还是 NASDAQ 成功的机会都比较小。而以反向收购形式成功的机会较大些。操作程序一般是先从场外交易市场 OTCBB 切入，视市场时机再进入主板市场 NYSE 、 AMEX 或 NASDAQ 。 

•  反向收购上市的操作程序 

•  编制公司英文的商业计划书 

   当公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份 2~3 页的商业计划书。内容包括： 

√ 公司的历史背景 

√ 管理团队情况 

√ 公司财务状况 

√ 公司的产品和市场分析 

√ 公司的市值等。 

•  提供最近三年的财务报表 

   公司需提供最近三年的财务报表，历史较短的公司也可只提供两年的财务报表。 

•  寻找壳公司 

   要使买壳上市取得成功，首先要寻找一个好的壳公司。它应具备如下条件： 

•  壳公司可以没有资产、没有业务，但不能有债务和法律诉讼。这就是所谓“干净”的壳的概念。否则它将对收购公司造成不利。 

•  壳公司的上市资格必须保持完整，其中包括根据美国证交会（ SEC ）的要求，按时申报财务和企业的业务状况，否则美国证交会可视为无效而取消其在 OTCBB 的交易资格。 

•  壳公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，这样合并后交易才能活跃。这里所谓“公众”的概念是指反向收购合并时股票在市场上可自由交易流通的股东。 

•  壳公司提供法律证明书 

   壳公司应提供法律证明书，用以证明： 

√ 该公司股票为“可交易股票”； 

√ 新增发的股票符合证券法 144 条款的规定。 

•  商定收购合并方案 

   企业找到好的壳公司以后，就可以着手办理收购合并的手续。其中，对双方公司的财务报表的审计是最重要且时间最长的工作部分；接下来是合作双方根据协议共同商订合并方案，确定股权分配方案及费用支付方式等具体事宜。 

•  制作法律文件 

   在收购方案商定之后，双方即可编制关于收购的法律文件并签约。在办理完毕收购、合并手续后，收购公司也就自然成为在美国上市公司的子公司，收购公司（买方）的原股东对上市公司依然享有控股权，活动到此，反向收购即告成功。 

•  向美国证交会提出申请 

   合作双方完成反向收购的全部过程并签约之后，须向美国证交会提交申请备案，并向 NASD 申请股票在 OTCBB 交易。 

•  企业与做市商的商谈与沟通 

   为了配合新合并公司股价能够快速上涨，以便根据需要尽快进入二次融资，企业应与做市商（ Market Maker ）进行有效沟通并共同商订股票交易策略。 

•  金融公关公司 

   为了使股票市价能够快速上涨，公司除与壳公司、原做市商以及新公司新增的做市商相互配合外，通常公司还需聘请专业的金融公关公司，由专业的金融公关公司通过渠道向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者以个人投资者进行推介，使他们注意到新合并公司的未来发展，从而引起人们对新公司股票的广泛关注。 

•  申请进入 NASDAQ 

   当公司股价达到每股 4 美元连续九十天，并达到规定挂牌标准时，即可申请进入 NASDAQ 的小额资本市场，或公司股价达到每股 5 美元时，也可申请进入全国交易市场。 

•  反向收购上市的注意事项 

   确立购并方案过程中应注意的事项： 

•  股权分配 

   壳公司是指上市公司，上市公司就会有公众股东，否则就不能称之为上市公司，所以买壳上市不能收购上市公司的百分之百的股份。 

   收购公司（买方）的原股东所占有的上市公司股份的比例，要根据收购公司的业绩好坏，经双方协商而定。一般是（买方）股东占全部股份的 70~90% 。 

•  买壳合并的方式 

   买壳作为合并的方式即是一种反向收购的方式。所以即便无业务运营，无股票交易，壳公司也会持续存在（可更为新公司名称），壳公司（卖方）只须将控股权交由收购公司（买方）原股东所有，收购公司则须将其业务全部或大部分纳入壳公司成为其子公司。 

•  比例及时机 

   收购公司在将资产、业务纳入壳公司的比例与时机问题上，需要制定详细的可行性计划。 

•  发行新股 

   公司上市后，均可以筹集资金，即所谓进行二次发行。公司可以通过发行新股的形式来进行筹资活动。公司的原股东也可以按规定出售其所持股票（但需持股一年以上，原股东可以适用 Rule 144 条款进行售出套现）。 

•  成立海外控股公司 

   为了减少税负，反向收购的主体公司可以在美国境外注册设立海外控股公司，如在百慕大、开曼、英属维尔京群岛登记成立海外控股，然后以这家控股公司的名义再进行反向收购。 

•  从 OTCBB 到 NASDAQ 

   上市公司从 OTCBB 上升到 NASDAQ ，美国证交会 SEC 对此并无特殊规定。凡达到 NASDAQ 的挂牌标准的公司均可向 NASDAQ 提出申请，变为 NASDAQ 的上市公司。但也有企业在 OTCBB 市场的股票单股股价已涨到 100 多美金，早已符合到 NASDAQ 市场挂牌标准，但他们仍选择留在 OTCBB 市场。