2005-3-9 　　

    ＊核心提示：大名鼎鼎的微软、思科等最初都是通过在OTCBB市场上市，获得一定的起步资金，然后再逐级转到高一层次的市场上市，从而发展壮大起来的。当下在国内声名远播的盛大网络也是采用反向收购上市的。但并不是所有的企业都能实现这种蜕变，在OTCBB市场上大多数都是空壳公司，没有业绩支撑，长期无人问津。如果你要借壳上市，首先要有良好的业绩以及未来预期，否则就不要花这个冤枉钱！比方企业是个女人，投资银行相当一个美容师，投行只可以根据个人的职业、气质、大众审美情趣等给予适当的装扮建议，不可以做整容，否则就是作假，资本市场上作假就是犯法。如果你是金子，苦于没有被人发现，你就去OTCBB，否则还是劝你先埋头创业，等待机会！

    随着中国的开放进程，国际资本市场以及融资手段，逐渐被国人所了解。这几年，国内民营企业在美国借壳上市越来越多。借着纳斯达克的光环，一个以前人们不熟悉的名词－－OTCBB频繁出现在中国各类财经媒体当中。

　　对于众多艳羡向往纳斯达克而不得其门而入的中国企业而言，OTCBB(针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场)似乎是一种难以抗拒的诱惑。

　　OTCBB的诱惑

　　在我国，由于长期以来所形成的国有资产占控制地位的所有制模式，以及政府在资本市场上的倾斜政策，使得十多年来中国证券市场的绝大部分份额被国有大中型企业所占有，而众多的中小型企业，特别是民营企业，很难从其中分得一杯羹(据统计，在深、沪两市的上市公司中，民营企业只占6%的比例)。

　　于是，不少中小企业努力寻求以海外上市的方式来解决资金问题，其中买壳上市便是一种重要方式。由于美国几个主要证券市场的上市费用高、条件苛刻，致使国内众多中小企业望而止步，于是，不少考虑选择到OTCBB买壳上市。这不仅避开了漫长的审批过程，也大大节省了费用，同时因为OTCBB属于“未上市股票市场”，中国证监会还未将到OTCBB上市纳入监管视线之内，因此只要买到壳资源，企业一般都会上市成功。

　　近三年中，大约有十几家国内企业在中介商的帮助下，通过买壳的方式，实现了到OTCBB的上市。比如深圳的中国贸易网，蓝点Linux公司，北京的世纪永联等。更早一些上市的企业还有成都火炬网，北京的红帆通信、信海科技、华清实泰公司等等。

　　OTCBB≠NASDAQ

　　OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场。由于OTCBB是由纳斯达克的管理者全美券商协会(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商(Market Makers)通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。

　　事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。

　　上市≠挂牌

　　在国内，由于股票发行后即获得上市资格，我们会把上市和挂牌等同。而在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念。在美国，交易(trading)并不等于上市(listing)。OTCBB市场上的公司，不是挂牌上市公司，只能叫美国店头市场公司，或叫柜台交易市场，由十几个造市商互相交易。

　　上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是纳斯达克等主板市场，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会(SEC)的审核批准，在提供挂牌服务的机构(如纳斯达克等)挂牌。

　　同时，因为OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也不和上市公司有任何关系。可以说，OTCBB没有提供挂牌服务的资格，它只是一个报价的媒介。因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，只能叫做在柜台交易市场交易，由几个做市商互相交易，不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会亦不承认其上市公司地位。

　　上市≠实现融资

　　中国公司到OTCBB市场上市的个案已有不少，时间跨度上也不算太短。那么，这些企业是否从OTCBB市场上获益，是否已达到了融资目的？

　　北京世纪永联一直被视为借壳OTCBB市场的成功案例，当年借壳交易完成后，该公司的股票由原来的9美分一度升至最高25美元，市值达到4亿美元以上。这在当年被当做网络神话，并有业内人士预测按照该股票走势，用不了很长时间新公司股票就能获准在纳斯达克交易。转眼间三年已过，据了解世纪永联至今仍然停留在OTCBB市场上，股价已跌至0.19美元成为一只垃圾股。

　　深圳明华集团是又一例典型的个案。当年预计公司首期筹得资金6000万美元，约合人民币5亿元。明华集团踌躇满志，计划首期融资之后即着手环保汽车的产业化。但理想终究没有实现，据了解，明华集团至今尚未从OTCBB市场融到任何资金。

　　因为纳斯达克等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTCBB市场由此而生，那些从纳斯达克等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。同时在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易。

　　从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资。这样最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。

　　升级不容易

　　许多准备到OTCBB上市的中小企业都梦想着在那里继续发展到一定的规模，就可以直接升入纳斯达克主板市场。

　　事实上，的确有业绩好的企业从OTCBB升级到纳斯达克或者美国证券交易所，实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软、思科等最初都是通过在该市场上市，获得一定的起步资金，然后再逐级转到高一层次的市场上市，从而发展壮大起来的。当下在国内声名远播的盛大网络也是采用反向收购上市的。

    不过，并不是所有的企业都能实现这种蜕变。按照美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；(2)流通股达100万股；(3)最低股价为4美元；(4)股东超过300人；(5)有3个以上的做市商等。

财富指数