招股文件尚未定稿

1月11日，中国银行股权改革办公室一名消息人士透露，中行集资额估计逾700亿港元的今年最大上市活动，有望在得到监管部门批准后很快激活。

他说，一旦中行获准在香港发行H股，股改办便会将已准备好的400多页上市申请书，以A1表格形式提交香港交易所。港交所上市科的人员会逐一核对文件，并向中行及保荐人提出成百上千个问题；与此同时，上市保荐人及包销团将进行初步询价，即所谓pre-marketing，向大户探询他们认购中行新股的意愿、出价及最关注的问题。“这类大型招股活动，这方面工作大约需要3个月左右。”

针对1月7日，中行大股东汇金公司总经理谢平的公开表态——“(银行)海外上市的同时还可兼顾国内资本市场,采取CDR、H+A等方式国内上市”，该人士说，中行要到招股文件的最后定稿阶段，才会加入回归内地市场的内容。

所谓CDR，即中国预托证券，概念来自ADR(美国预托证券)。香港大部分大型H股及红筹股，都以ADR形式在美国买卖，并以美元报价，但主体上市市场仍在香港，并受香港监管。中国内地现在并无监管预托证券的条例，必须由证监会制订。另外，预托证券的上市公司，原则上不是在当地注册成立，即在美国交易的公司不是在美国注册，这与在内地注册的H股公司性质不同，必须由中国证监会在条例上作出特别规定。

“这方面的问题港交所也盯得很紧。”他说，“如果中行在短期内(例如6至12个月内)增发A股，必须在招股文件中注明。如果以CDR形式在内地买卖，除非是在发行H股时同步实行，像很多大型H股同步有ADR那样，理论上不用在招股文件中特别注明。但为免招人话柄，如果这方面的情况已经确定，也会在招股文件定稿中列明。”

这位股改办人士认为，CDR或H+A满足了内地投资者关于国有银行股票回归内地的强烈要求。而从谢平的表态看，现在不是中行不想发A股，而是担心A股市场承受不了这么大的盘子。

中行包销团一名投行高层分析说：“在未来三四个月内，要有一个明确的答案，建行和中行等H股可不可以用CDR形式在内地市场买卖？或者是让建行和中行在内地发行A股？后者涉及市场容量，前者则必须先解决监管条例一片空白，及CDR带来的技术问题。”

H股全流通上市　

这名投行高层说，中行的上市规模及集资金额，必须参考当时的市场情况，目前仍未决定，但预计会与中国建设银行2005年10月在香港集资717亿港元接近。

“如果中行能赶在第一季上市，集资情况会较为理想，因为近期外资资金大举入市，特别追捧中国公司，其中金融类股份更大受欢迎，预计热潮会延续至农历年后；至于第二季能否保持盛况，我们没有水晶球，看不到三四个月后的情况。”他说。

他还透露，中行也会像建行一样，以全流通H股的形式在香港上市，估计中行的总市值也会达到5000亿元或以上，届时建行和中行这两家H股巨无霸，将挑战中国石油(0857.HK)、中国石化(0386.HK)及华能国际(0902.HK)等大型H股雄踞H股指数最大成份股的局面，故会成为追踪指数的基金必买股。

谢平在1月7日的演讲中，也重点谈到全流通问题。他认为H股全流通基本上不存在法律障碍。根据香港的规定，H股是在交易所上市的境外上市外资股，包括内地发行人申请的股本证券上市，但是H股并非仅指向境外投资者募集的新发行的股份，也包括原发起人持有股份，经国务院证券委员会或内地其它主管机关批准后，在香港联交所上市的部分。因此，香港本身的法律并没有禁止H股全流通。

他认为，只要国务院批准，或得到证监会、财政部批准，国内发起人转为H股，在香港没有法律障碍。但是，H股全流通必须通过国内公司法和资本项下外汇管制，如修订后的公司法规定，在公司成立之日起三年内，发起人不得转让其持有的股权。另外就是外汇管制问题，这是目前最大的障碍。

中行包销团消息人士称，中行H股上市计划已如箭在弦上，其中一个重要原因是上市事宜已进行了一大半，战略投资者的名单也批准了。他说，“工行可能要走交行(没有成行)的旧路——先试A+H模式是否可行，真不行再申请先上H股。另外，工行引入战略投资者时，股份的作价及投资者能否将认购到的股份分销出去，都会遇到审批时的新问题。