《首次公开发行股票并上市管理办法(草案)》在发行方式、上市标准、预先披露制度等方面做了突破性创新

狗年股市的开门红，给市场投资者奉上了一份新春大礼。而正当整个市场在猜测“新老划断”是否会在今年3月还是4月的时候，证监会也在为即将到来的IPO开闸作准备。

近日，《第一财经日报》获得了在投行人士中传阅的《首次公开发行股票并上市管理办法(草案)》(下称“草案”)，草案紧随新《证券法》与《公司法》在发行方式、上市标准、预先披露制度等方面做了突破性的创新。

硬性指标偏重现金流

草案对以往就关注的“净利润”一项进行了更明确的规定，“最近三个会计年度扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益后的净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，最近一个会计年度该净利润超过人民币1000万元”。

“上述净利润的要求，低于香港主板市场的要求，这似乎表达管理层要把内地的好企业留在内地上市的决心。”针对目前市场上对优质企业纷纷境外上市的质疑，某上海本地券商老总对《第一财经日报》表示。

在强化“净利润”这个硬性指标的同时，草案更强调了“现金流”的重要性。草案明确“最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额均为正数且累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益后的净利润累计超过人民币4000万元”。

上述券商老总指出：“现行发行规则只要求提供最近的现金流量表，对现金流比较没有任何要求，导致目前上市公司利润很大，而没有现金流，没有现金流支撑的上市公司业绩如水中月，不少投资者吃了大亏。”

“存量发行”开口

中国股市十多年来一直以增量发行的方式进行，而境外市场则一般推行“存量发行”，即公司上市后不增发新股，只是将原来的老股东的股份再卖给市场投资人。本次草案对“存量发行”开了口子，“首次公开发行的股票，应当来源于增资发行的股份。经国务院批准，首次公开发行的股票，可以全部来源于现有股东持有的股份。”

业内人士认为，首发存量发行将为国资退出提供新的思路与渠道，而草案中“经国务院批准”似乎印证了市场人士的说法。

此外，新规定明确了首发预披露制度。草案明确，“申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露”。

在草案中，首发上市辅导在发行条件中如市场预期的那样消失了，现行的发行制度要求公司在上市之前必须聘请保荐机构进行为期1年的辅导，在时间上还是费用上都增加了上市的成本。

历史遗留问题有说法

关于定向募集公司、历史遗留问题企业、曾在NET、STAQ市场交易的公司申请首次公开发行股票，在草案说明中建议统一按照《公司法》第142条关于股份锁定的规定办理，在一年的锁定期满后均可以上市流通。不发行股票、直接申请上市的，按照《证券法》第48条的规定，直接向交易所提出申请。

此外，草案生效后，对于草案生效前已经通过发审会审核的发行人，不要求重新提交发审会审核，但需要符合草案规定的发行条件。

针对草案，《第一财经日报》在采访多家券商的投行人士时，大都表示目前还没看此草案，无法发表过多看法。“从硬指标看，上市条件比以前更严格了，我们以后推荐企业要更加关注企业本身的质量。”保荐代表人首先从自身工作的角度解读了草案可能对IPO的影响。

总部位于深圳的某投行老总表示：“总体来说，草案对即将开闸的IPO奠定了很好的基础，将有利于更优秀的企业上市，同时很多新规也有利于保护市场投资者，尤其是中小股民，正式实施无疑对整个股市是一大利好。”

本报记者 李晶 发自上海