第十八条　改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　第十九条　存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行：

　　（一）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；

　　（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；

　　（三）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；

　　（四）存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。

　　第二十条　发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。

　　第二十一条　持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。持有A股市场上市公司非流通股的境内上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。

　　第三章　改革方案

　　第二十二条　改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。

　　第二十三条　非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。

　　第二十四条　非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

　　第二十五条　改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。

　　第二十六条　股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。

　　第四章 改革后公司原非流通股股份的出售

　　第二十七条　改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：

　　（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　第二十八条　原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。

　　第二十九条　改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。

　　第五章 信息披露

　　第三十条　股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第三十一条　相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。

　　第三十二条　股权分置改革说明书应当包括下列内容：

　　（一）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；

　　（二）提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明；

　　（三）非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明；

　　（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明；

　　（五）股权分置改革方案的具体内容；

　　（六）非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明；

　　（七）股权分置改革对公司治理可能产生的影响；

　　（八）股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案；

　　（九）为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式；

　　（十）保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明；

　　（十一）其他需要说明的事项。

　　第三十三条　保荐意见书应当包括下列内容：

　　（一）上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响；

　　（二）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；

　　（三）对股权分置改革相关文件的核查结论；

　　（四）改革方案中相关承诺的可行性分析；

　　（五）关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

　　（六）保荐机构认为应当说明的其他事项；

　　（七）保荐结论及理由。