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今日,万科发布公告,对其限制性股票激励方案进行了详细介绍。如果股权激励计划得以顺利实施,则可视为万科继股改后在完善公司治理方面又迈出了坚实的一步。为此,本报记者在第一时间采访了万科老总郁亮。
郁亮表示,作为一家股权高度分散、由管理层驱动的公众公司,中长期激励机制的缺位,已经被越来越多的投资者视为公司管理中"缺陷"。建立投资者和万科管理团队的长期信任关系,已经成为当务之急。而另一方面,随着房地产行业国际化竞争时代的到来和行业整合的加速,中长期激励制度对吸引和保有人才的重要性也日益凸显。中国证监会近期颁布了《上市公司股权激励管理办法》,让万科推出中长期激励制度,弥补"好公司的唯一缺陷"的时机终于成熟。
郁亮介绍说,国际上典型的长期激励计划主要包括股票期权计划、限制性股票计划、业绩股票/单位计划等等。万科在多种股权激励方案之间进行了反复的比较、论证和甄选,基本上考虑了所有可能的方案类型,而最终选择了限制性股票激励方案。但限制性股票计划常被误解为"旱涝保收",激励强度较弱。其实,限制性股票计划完全可以按照对业绩差异的放大效应实现强效激励,也完全可以与股价变化挂钩。由于限制性股票计划可以设定比期权更复杂的业绩指标,并可使用区间更长的股票均价进行约束,与股价挂钩的限制性股票激励计划,可形成对公司业绩、股价更有效的双重保障机制。
弥补"好公司的管理缺陷"
郁亮认为,本次万科公布的,正是一个业绩指标构思严密、可以实现放大效应、并与股价挂钩的限制性股票激励方案。该限制性股票激励计划在提取和归属时均存在限制性条件。从条件的细节设定来看,方案构思相当严密、门槛高、激励强度大,而且各种容易被忽略或者容易隐藏投机取巧可能的细节,均被一一列出,并全部按照"宁严毋宽"的原则作出了处理。
郁亮表示,在万科方案中,提取激励基金的最低要求为"当年净利润增长率超过15%、全面摊薄的净资产收益率超过12%"。"作为起点,这本身已经是一个非常高的门槛"。其中ROE指标为全面摊薄后的净资产收益率,要求公司更加合理的利用股本资金,可限制公司的过度融资。而方案对"当年净利润"取值的附加规定,倾向自律和严格"、"当年净利润"是计算当年净利润增长率和净资产收益率的基础。在计算净利润时,非经常性损益是一个常常引发争议的地方,因此严谨的激励方案,一般要求采用扣除非经常性损益之后的净利润数字。但万科方案规定的是非经常性损益扣除前和扣除后,哪个净利润数字低就用哪个,这是对股东风险最低、而对激励对象风险最高的一种约定。不仅如此,方案还充分考虑到了因为定向增发并购行为而导致净利润短期内急剧上升的情况,并将此种"快速增长"的影响排除在外。
除此之外,"当年净利润"中还需要扣掉因为提取激励基金本身产生的费用。因此对于公司团队来说,实际需要实现的净利润增长率会更高。据测算,在净利润增长率为40%而按30%的计提比例计提奖励基金时,其实际的净利润增长率为49%。
郁亮称,万科方案在归属环节明确规定了当期股价高于初始股价,激励股票才能归属到人。这里所说的"当期股价"和"初始股价",都采用一个完整年度的均价,因而完全可以排除股价操纵行为的可能性。但实际上还不止如此,万科方案设定的激励基金提取方法,本身就含有与股价结合、并通过业绩表现的级差放大效应进行强效激励的考虑。
郁亮表示,决定上市公司股价的因素,既有公司基本面的影响,也有市场买卖行为本身的影响。管理团队能对股价产生的正当且正面的影响,只能是在基本面。万科方案中激励基金的提取办法,如果不考虑向上封顶的情况,那就是以净利润的增量为基数,以增长率为提取比例。而盈利能力和成长性,正是上市公司基本面最重要的两个方面。
根据万科激励基金提取方案,扣除激励基金前净利润增长16.7％是一个最低的要求,在此情况下,可以从中提取1.93％的激励基金。而要做到8％的提取率,扣除激励基金前的净利润增长需要达到49％左右。
从扣除激励基金前的净利润中提取激励基金的最高比例为9.3％,此时扣除前净利润增长需要达到61.25％。而从起点的1.9％到最高的9.3％,提取比例级差接近5倍,再考虑基数的影响,最高最低可能相差接近10倍。这一方案也起到了放大业绩表现级差的作用,这与期权计划放大股价变动的原理是一致的。
据郁亮介绍,首期限制性股票计划实施对象包括管理层和技术骨干在内的160人。
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